公告日期：2019-07-26

浙商证券股份有限公司

关于

上海创建达一系统集成股份有限公司
收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇一九年七月

释义 ...... 3
第一节 序言 ...... 4
第二节 财务顾问承诺和声明 ...... 5

一、财务顾问承诺 ...... 5

二、财务顾问声明 ...... 5
第三节 收购方财务顾问意见 ...... 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 7

二、本次收购的目的 ...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 7

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 10

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 10

六、收购人的收购资金来源及其合法性 ......11

七、收购人履行的授权和批准程序 ......11

八、收购过渡期保持公众公司稳定经营作出的安排......11

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...... 12

十、收购标的权利限制情况及其他安排 ...... 12
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、

监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契...... 12
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其

负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 13

十三、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系...... 13

十四、第三方聘请情况说明 ...... 13

十五、收购方财务顾问意见 ...... 13

释义

除非本收购报告书另有所指，下列简称具有如下含义：

财务顾问、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司

本报告、本财务顾问报告 指 《浙商证券股份有限公司关于上海创建达一系统集成股份有限公
司收购报告书之财务顾问报告》

收购报告书 指 《上海创建达一系统集成股份有限公司收购报告书》

公众公司、创建达一、标 指 上海创建达一系统集成股份有限公司

的公司、被收购公司

收购方、收购人 指 陈瑶清

本次收购 指 自然人陈瑶清通过受让创建达一原股东杭州昆源盛和实业股份有
限公司所持有的普通股股票并完成收购的行为

证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

公众公司法律顾问 指 浙江金道律师事务所

收购人法律顾问 指 浙江泽大律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号——权益变动报
告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

《公司章程》 指 《上海创建达一系统集成股份有限公司章程》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

第一节 序言

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》及其他相关法律、法规及
规范性文件的有关规定，浙商证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。

本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收……
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