5月6日晚，天迈科技（300807）披露了收购上海芬能自动化技术股份有限公司（以下简称“芬能自动化”）的交易预案，并宣布公司股票将于5月7日开市起复牌。

　　作为“并购六条”后首个市场化创投入主上市公司的案例，天迈科技本次重组进展备受市场瞩目。此次拟收购标的芬能自动化属于启明创投的被投企业，收购构成关联交易，交易如何定价以及如何推进整合，成为市场关注的焦点。

　　在最新公告中，天迈科技新披露了发行价格、交易目的、标的业绩等关键信息，但标的估值、对赌安排等核心细节尚待进一步揭晓。

　　标的2025年营收超4.5亿元

　　先看整体方案，天迈科技拟通过“发行股份+支付现金”的方式，收购芬能自动化96.45%的股权。

　　其中，股份发行价格已敲定为43.33元/股，但具体支付给交易对方的股份与现金比例，尚需待审计评估完成后最终敲定。

　　作为参考，天迈科技停牌期收盘价为56.02元/股，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格分别为51.64元/股、53.72元/股、50.97元/股。

　　同时，天迈科技拟启动配套融资，向不超过35名特定投资者发行股份，募资总额不超过本次交易作价的100%。所募资金将主要用于支付本次交易的现金对价、税费及中介费用，并补充流动资金。发行股份募集配套资金采用竞价发行，需拿到批文后通过市场化询价确定。

　　交易性质上，本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市。

　　再看交易细节，市场最关心的标的估值，在此次预案中并未揭晓。考虑到这是启明创投将“自家”被投企业注入天迈科技，定价公允性自然是市场审视这一交易的重中之重。公告显示，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的转让对价尚未确定。

　　不过，预案新披露了芬能自动化的业绩，其盈利能力不俗。根据未审计财务数据，2024年度和2025年度，芬能自动化营业收入分别为4.02亿元和4.52亿元，归母净利润分别为3095.49万元和4852.12万元。

　　同时，预案明确了启明系对芬能自动化的持股比例。本次交易标的公司芬能自动化的实际控制人为韩非，韩非通过控制横琴科循和横琴瑞成合计控制标的公司53.37%股份；截至预案签署日，上市公司实际控制人的关联方苏州启芬及苏州启迅合计持有标的公司20.67%的股份，为标的公司的参股股东，且均为财务投资机构。

　　交易是否构成跨界收购？

　　有些意外的是，天迈科技在预案中明确表示，芬能自动化不属于天迈科技的同行业或上下游，与天迈科技主营业务无协同效应。此次交易是否构成跨界收购？

　　根据公告，本次交易前，天迈科技聚焦车联网、卫星定位、人工智能、大数据、云计算等前沿技术，主营智能车载设备及软件平台研发、生产与销售，已形成车载智能调度、运营安全、智能支付、数据治理、新能源管理等完善产品体系，为城市公交运营管理提供一站式整体解决方案。

　　受行业格局趋于稳定影响，天迈科技传统业务步入成熟期，增速放缓、内生增长动力减弱。为突破发展瓶颈、提升资产质量与长期价值，天迈科技依托资本市场实施本次产业并购，切入工业自动化及高端制造赛道。

　　本次拟注入的标的公司是一家从事智能制造装备研发、设计、生产和销售的高新技术企业，为下游来自于汽车电子、消费电子和新能源行业的客户提供成套定制化智能制造解决方案，属于高端制造领域。

　　天迈科技称，本次交易完成后，公司原有城市公交整体解决方案相关主营业务将继续开展，本次交易不会导致公司主营业务发生根本性变化。公司将在现有业务稳健运营的基础上，通过置入优质高端制造资产，快速切入工业自动化高景气赛道，进一步优化公司资产结构与资源配置效率，拓宽公司未来成长空间，持续增强公司核心经营能力与长期投资价值。

　　对于此次交易目的，天迈科技表示，一是注入优质资产，增强上市公司盈利能力和抗风险能力；二是依托上市平台实现双向协同赋能，打造高端制造产业整合平台；拓展高端制造领域业务边界并培育新增长曲线，增强上市公司持续经营能力和综合竞争力。

　　公告还特别提到了启明创投作为控股股东的独特优势：本次交易可充分发挥上市公司控股股东在产业价值挖掘、资源协同整合等方面的专业优势，依托上市公司平台对高端制造领域企业开展产业整合，推动天迈科技相关业务有机融合，进而打造细分领域的行业龙头。

　　整体而言，此次披露让市场窥见了交易的大体框架，但估值几何、有无对赌等“重头戏”有待明确。启明创投俨然已经“热身”完成，后续动作值得期待。