5月6日晚，ST百灵（SZ002424，股价5.13元，市值71.70亿元）公告称，公司2026年第二次临时股东会审议的两项特别决议议案均未获通过。

　　本次股东大会两项特别决议议案反对股份约1.9413亿股，反对比例均超35%。从股东结构来看，公司第二大股东华创证券相关资管计划悉数投出反对票，中小股东亦有超过0.32亿股表决权股份投出反对票，两方反对筹码叠加，致使议案赞成比例未达三分之二法定通过门槛。

　　《每日经济新闻》记者注意到，此番被否的《公司章程》及《董事会议事规则》修订案在公司董事长位置空缺的背景下，仍凸显董事长的核心权责。

　　第二大股东与中小股东投反对票

　　5月6日晚间，ST百灵披露了2026年第二次临时股东会决议公告，公司提交大会审议的两项议案遭到否决。

　　会议审议的两项议案均为特别决议事项，依法须经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意方可生效。本次表决结果显示，两项议案反对票占比均超35%，未达法定通过门槛，议案均未获审议通过。

　　梳理本次投票数据，可清晰还原反对票的来源结构。

　　以第一项《关于修订<公司章程> 的议案》为例，表决结果：同意票3.5886亿股，占比64.8614%；反对票1.9413亿股，占比35.0879%。在单独计票的中小股东表决口径中，反对票数为0.3279亿股。

　　第二项《关于修订<董事会议事规则> 的议案》表决数据与第一项议案高度一致。

　　查阅ST百灵2026年一季报前十大股东明细，华创证券通过两只资管计划持有公司股份：其中华创证券-证券行业支持民企发展系列之华创证券1号FOF单一资产管理计划持有0.8681亿股；华创证券-工商银行-华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划持有0.7454亿股。两只资管计划持股相加，合计持股1.6135亿股。

　　如此一来，持股比例超11%的公司第二大股东华创证券，将所持1.6135亿股全部投出反对票；同时中小股东亦有超0.32亿股表决权股份投出反对票。第二大股东与中小股东形成合力，最终致使两项特别决议议案赞成比例未达三分之二法定门槛，均未获得通过。

　　公司章程和议事规则均凸显董事长重要性

　　华创证券为何要在此时点，反对ST百灵的《公司章程》及《董事会议事规则》修订案？

　　值得注意的是，本次股东大会主持人并非公司正式任命的董事长，而是代理董事长牛民。3月26日，前任董事长姜伟辞去ST百灵董事长、董事等全部职务，并表示辞职后不再担任公司任何职务。

　　翻查本次修订的《公司章程》《董事会议事规则》文本可以发现，尽管当前公司董事长职位处于空缺状态，但两份修订文件均进一步凸显了董事长在公司治理架构中的核心地位与权责分量。

　　首先，《公司章程》第八条规定：“董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。”第九条进一步明确：“法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。”

　　章程相关条款还赋予董事长较大经营审批权限，其中明确：董事长有权对不超过公司上年度经审计净资产百分之一点五的投资、融资、借款、赞助、捐赠、资产（股权）处置等经营事项进行签批。

　　而《董事会议事规则》第三条在界定董事会定位时明确，董事会承担“定战略、作决策、防风险”核心职能。董事长作为董事会的召集人及会议主持人，在会议提案拟定、董事会召集召开等环节具备主导权限。规则第八条明确，董事会定期会议的相关提案，需交由董事长统筹拟定。