5月9日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”）召开董事会2026年第四次临时会议，审议通过重组方案调整相关议案，对拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”）100%股份并募集配套资金的交易方案进行优化。此次重组方案调整，聚焦业绩承诺、股份解锁及配套资金三大核心维度，不涉及交易对方和标的资产变更，不构成重组方案重大调整。

　　在业绩承诺及业绩承诺方分期解锁安排上，调整前的方案根据交易实施完毕时间，设置了差异化的业绩承诺期与解锁比例——若2025年实施完毕，业绩承诺期为2025年至2027年，对应净利润承诺分别为17099万元、18253万元、19430万元；若2026年实施完毕，承诺期顺延至2025年至2028年，2028年新增净利润承诺20657万元，解锁比例也按四年期设置为25%、50%、75%、100%。调整后，业绩承诺期明确为交易实施完毕后连续三个会计年度，若2026年实施完毕，则承诺期确定为2026年至2028年，净利润承诺分别调整为1.83亿元、1.94亿元、2.07亿元，同步将分期解锁比例统一调整为30%、60%、100%，与三年承诺期形成精准匹配。

　　同时，业绩承诺方与上市公司签署了《业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》，同步调整了股份锁定期承诺相关内容，江西迈通与润田投资将共同承担重组业绩承诺与补偿义务，业绩补偿计算方式保持一致。

　　在募集配套资金方面，调整前方案拟募集配套资金不超过12亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行后总股本的30%，资金主要用于支付交易现金对价、补充标的公司流动资金及支付相关交易费用。此次调整将募集配套资金金额调减至不超过9.3亿元，募集资金用途保持不变，进一步优化了资金募集规模与用途配比。

　　回溯此次重组的初衷，国旅联合的核心诉求是通过优质资产注入实现业态升级与价值重估，这既是响应国家提振内需、推动国企改革的政策导向，也是企业突破单一业态瓶颈、实现多元融合发展的战略选择。作为江西省第一家旅游消费类上市公司，国旅联合自2019年战略聚焦文旅消费并拓展跨境电商业务以来，始终致力于整合优质文旅消费资源，重点挖掘江西“好水、好品、好物”三类核心资源，全力打造具有江西特色的旅游商品产业链。

　　但长期以来，公司业务结构相对单一，核心盈利能力不足，需通过优质资产注入改善财务基本面、丰富业务矩阵。而润田实业作为江西本土龙头饮用水企业，自1994年创立以来深耕行业三十年，是江西规模最大的国资控股饮用水生产企业，以“润田翠”天然矿泉水为核心产品，同时涵盖包装饮用纯净水、蜂蜜饮料、苏打水等品类，拥有优质矿泉水源地、完善的生产体系和广泛的销售网络。在中国布局10大包装饮用水生产基地，建立了覆盖22个省级行政区的经销网络，产品还远销香港、澳门地区和新加坡等海外市场，2024年更是跻身中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水“双十强”。

　　此外，润田实业业绩表现稳健。2023年、2024年营业收入分别达11.5亿元、12.6亿元，净利润分别为1.47亿元、1.77亿元，其高频刚需的消费属性与国旅联合的文旅场景能够形成天然互补。

　　“从行业环境来看，当前文旅行业复苏与消费升级双重催化，包装饮用水市场规模已突破2000亿元，年均复合增长率保持在5%以上，高品质产品增速更是高达15%，市场发展潜力巨大。”福建华策品牌定位咨询创始人詹军豪向《证券日报》记者表示。

　　未来，润田实业的优质资产注入，有望改善国旅联合的财务基本面，公司的盈利能力和抗风险能力也有望提升。国旅联合相关负责人向《证券日报》记者表示：“重组完成后，润田实业的产品优势将与国旅联合的文旅场景、数字营销资源深度结合，依托润田实业成熟的快消品运营体系补链、强链国旅联合消费板块，结合润田品牌‘天然含硒’的独特定位及水源稀缺性，形成‘产品+服务+场景’的立体式文旅消费生态，实现从消费服务、消费场景向上游消费品的产业链贯通，让江西的‘好山水’转化为‘好产品’，助力地方产业升级，助推江西旅游强省战略落地。”