5月11日，上海证券交易所并购重组审核委员会召开2026年第5次会议，审议通过了中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项。中芯国际以约406.01亿元人民币，收购其控股子公司中芯北方集成电路制造（北京）有限公司剩余49%股权的重大交易，迈过了最关键的一道监管审核门槛。该并购案成为科创板设立以来规模最大的发行股份购买资产交易，也是国产晶圆代工行业历史上金额最大的并购案，同时还是科创板首单多地上市红筹公司发行股份购买资产案例。
上海证券交易所公告
根据中芯国际此前披露的预案，公司拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工业发展投资管理有限公司等五家机构发行股份，购买其合计持有的中芯北方49%股权。
5名交易股东
交易标的资产作价406.01亿元，发行价格定为每股74.20元，预计发行股份总数约为5.47亿股A股。交易完成后，中芯国际对中芯北方的持股比例将从51%提升至100%，实现全资控股，中芯北方将成为上市公司的全资子公司。本次交易不会导致中芯国际控制权发生变更，交易对方通过本次交易取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次重组支付方式和发行情况
中芯北方并非陌生资产，它成立于2013年7月12日，由中芯国际与北京市政府及相关产业资本共同出资设立，是一家专注于12英寸（300mm）集成电路晶圆代工及配套服务的企业。公司拥有两条月产能均为3.5万片的12英寸生产线，总月产能达7万片，工艺节点覆盖65纳米至28纳米成熟制程，包括28纳米HKMG（高k金属栅极）及Polysion等关键工艺。
财务数据显示，中芯北方近年来盈利能力稳健。公司2023年度、2024年度及2025年1-8月营业收入分别为115.76亿元、129.79亿元和90.12亿元，扣非归母净利润分别为5.49亿元、16.30亿元和14.68亿元，毛利率持续提升，从2023年的10.73%增长至2025年1-8月的14.74%。中芯北方的EBITDA利润率持续稳定在50%左右，2023年为49.94%、2024年为51.64%、2025年1-8月为52.58%，显著高于同行业可比公司平均水平。
在交易前，中芯国际虽持有51%的控股权并能实现财务并表，但在产能分配、技术升级、客户排期等关键运营决策上，仍需协调其余49%股权方的利益。实现全资控股后，中芯国际将对中芯北方的产能拥有完全、统一的调度权，有助于消除潜在的管理协同壁垒，提升整体运营效率和决策灵活性。
其实，早在2025年8月29日，中芯国际就发布公告，宣布筹划以发行A股的方式收购控股子公司中芯北方的少数股权；9月8日，中芯国际正式披露并购预案，明确拟收购中芯北方49%股权，交易对手为上述5名股东，并于9月9日起复牌交易。2026年2月25日，该交易正式获得上交所受理，3月9日，中芯国际收到上交所的问询函，就交易定价合理性、协同效应、财务数据等核心问题进行补充说明；经过多轮核查与回复，今日，上交所并购重组审核委员会正式审议通过该交易。
作为本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券表示本次收购具备必要性与合理性，交易完成后将显著提升中芯国际的资产质量与持续盈利能力。从协同效应来看，中芯北方自设立以来即为中芯国际控股子公司，双方在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局等领域已充分协同，此次实现全资控股后，将进一步优化治理架构，简化决策流程，提升决策效率，有助于中芯国际应对集成电路行业快速变化的市场竞争；同时，中芯北方已进入稳定经营期，生产设备折旧呈趋势性下降并预计未来几年退出折旧周期，成本结构持续优化，交易完成后，中芯国际将按100%持股比例享有其经营成果，显著增厚归母净利润。
