熊锦秋

　　近日，清越科技收到证监会《行政处罚事先告知书》，因涉嫌欺诈发行、信息披露违法，证监会拟对公司及相关高管予以行政处罚；与此同时，清越科技收到上市保荐人、审计机构、公司实控人的通知，相关方拟共同出资设立先行赔付专项基金。笔者认为，先行赔付机制有利于保护投资者利益，未来它还可以进一步发挥更大功效。

　　《证券法》第九十三条规定，发行人因欺诈发行、虚假陈述等给投资者造成损失的，控股股东、实控人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可依法向发行人以及其他连带责任人追偿。这一制度设计，既尊重民事责任归属逻辑，又兼顾投资者快速获赔需求，是平衡效率与公平的重要制度安排。

　　在以往证券虚假陈述、欺诈发行案件中，投资者维权往往要经历立案、调查、审理、判决、执行等漫长流程，耗时较长且举证困难、索赔效率较低，不少中小投资者因维权成本过高而放弃索赔。先行赔付打破“先定责后赔付”的传统路径，责任方在行政处罚落地后快速启动赔付，投资者按规定提交申请、通过审核即可获得补偿，有效缓解投资者索赔焦虑。

　　欺诈发行、财务造假等违法行为，本质是发行人、实控人、中介机构等多方责任缺失。实控人往往是财务造假、欺诈发行的主导者或核心受益者，也应是首要责任人，实控人加入先行赔付阵营，契合“过责相当”的法治原则，让先行赔付资金更有保障，也让责任追究更精准、更到位。先行赔付机制让实控人、中介机构拿出真金白银补偿投资者，既体现其认错纠错态度，也通过经济代价的追究强化市场震慑，让后续市场主体不敢轻易触碰违法红线，推动形成“违法必担责、受损有赔偿”的良性市场生态。

　　本案提醒中介机构必须切实履行资本市场“看门人”职责。中介机构作为信披质量的重要把关人，对发行材料的真实性、准确性、完整性负有法定核查验证义务，为此必须坚守独立、客观、公正的执业底线，强化职业怀疑精神，严格执行核查程序，对异常财务数据、可疑业务交易刨根问底，这既是履行法定义务，也是规避民事赔偿风险、守护自身声誉、实现长远发展的必要举措。

　　为更好落实先行赔付机制，最大化保护投资者权益，结合本案与市场实践，有以下几点建议可供参考：

　　一是规范先行赔付实施流程。要确保流程公开透明、操作规范有序。先行赔付主体在行政处罚决定书下发后，应第一时间披露赔偿方案，其中需明确获偿投资者资格、投资者损失等认定标准。先行赔付主体可委托投资者保护机构设立先行赔付专项基金，同时，投资者保护机构也应充当赔偿主体与受偿主体之间的沟通桥梁，可引入专家调解双方分歧，助力双方快速达成合理赔偿协议。

　　二是先行赔付后应强化向其他主体的追偿力度。先行赔付并非“责任兜底”，而是“先赔后追”，赔付方在补偿投资者后，有权依法向其他连带责任人追偿。尽管《证券法》规定可向发行人追偿，但由于发行人只是一个法律主体概念，而非具有主观意志和执行能力的主体，笔者认为发行人不应承担民事责任，建议法院等司法机关将所有赔偿责任量化到各相关责任主体，实控人作为造假主导者应承担主要赔偿责任，中介机构根据履职过错承担相应责任。通过司法支持等方式，保障追偿权顺利实现，让最终责任方付出相应代价，防止责任转嫁。

　　三是落实对中介机构先行赔付的激励。监管部门可继续完善证券公司分类评价、执业声誉管理等配套机制，对主动开展先行赔付、有效减轻投资者损害的中介机构，相关处罚信息免于记入执业声誉信息库、在评价评分时按规定给予至多扣减1分等激励，形成“主动担责—减轻惩戒—声誉修复”的良性循环，激发中介机构主动担责、积极参与先行赔付，维护市场平稳有序发展。

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