功率半导体厂商芯导科技（688230）5月11日晚公告称，针对上交所下发的《关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》，公司及相关中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析，并围绕市场关注的业绩承诺、瞬雷科技评估等12大问题作出回应。

　　根据芯导科技发布的提示性公告，公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬科技”）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下简称“瞬雷科技”）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%的股权。

　　本次交易尚需上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。

　　本次交易的核心争议点之一，在于业绩承诺的诚意。根据方案，本次交易对价约4.03亿元，然而，在市场最为关注的业绩对赌上，买卖双方出现了明显的“温差”。

　　根据重组报告书，本次交易的业绩承诺期为2026年、2027年和2028年1-6月，其中2028年仅设置上半年为业绩承诺期。在收益法估值过程中，预测2026年、2027年实现净利润4418.89万元、4776.45万元。但是，本次交易的业绩承诺方承诺标的资产2026年、2027年实现经审计的扣非归母净利润不低于3650万元、4000万元，与收益法预测的净利润存在差异。

　　业绩承诺方在标的公司第一期或前两期业绩承诺期实现净利润数额低于对应期间承诺净利润数额的90%（不含）时需履行补偿义务；如全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于9000万元（不含）的，则全部转让方共同进行业绩补偿。

　　对此，上交所提出问询，要求公司披露本次交易方案中2028年仅设置上半年作为业绩承诺期的原因及合理性，2026-2027年业绩承诺金额低于收益法预测净利润的原因及合理性，以及部分业绩承诺方不参与前两期补偿的原因及合理性。

　　面对监管质疑，公司回复称：本次业绩承诺及安排系交易双方结合本次交易的背景及进程安排，市场化谈判的结果，具备商业合理性。本次交易的业绩承诺期顺延至2028年6月，系为了保护上市公司利益，由交易双方按照市场化原则充分协商的结果，整体具备合理性和可实施性， 亦符合市场惯例。

　　公司表示，核心股东承担前期补偿责任，经测算，业绩补偿承诺覆盖率为78.43%，可保障上市公司利益；超额奖励用于激励核心团队。估值方面，收益法和市场法评估差异主要源于企业规模、业务结构及资产配置不同，且收益法更能反映企业综合获利能力，估值具备合理性。同时，公司称标的产能利用率较高，未来增量将通过提升现有产线利用率，并结合委外与外采等方式满足，无需大额扩张性资本投入；预测毛利率与营收具备审慎性。

　　本次交易选取收益法作为最终评估结论。收益法下瞬雷科技股东全部权益的评估值为4.78亿元、增值率达271.01%。市场法下瞬雷科技股东全部权益的评估值却高达5.24亿元。

　　上交所要求公司披露，瞬雷科技收益法和市场法下评估值差异较大的原因与合理性；瞬雷科技成立时间较短情况下估值迅速增长的原因，本次交易对方投资回报率的合理性。

　　尽管芯导科技声称这是基于标的公司“Fab-lite”模式及汽车电子客户优势的“公允价值”，但两种主流评估方法的结果“打架”，暴露了估值的脆弱性。

　　虽然公司解释称收益法更能反映企业综合获利能力，但一个容易被忽视的事实是：标的公司的核心财务指标不仅远低于行业均值，甚至出现了“盈利能力强”与“周转能力弱”的矛盾。数据显示，瞬雷科技的应收账款周转率远低于同行业。在当前宏观经济环境下，较低的周转率意味着资金占用大和潜在的坏账风险。

　　来源：读创财经