深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（简称*ST宝鹰、代码002047）近日披露2025年年度报告，公司2025年实现营业收入65862.99万元，同比下降68.81%；归属于上市公司股东的净利润5920.81万元，同比扭亏为盈；扣非净利润亏损3219.05万元。

　　*ST宝鹰4月14日收到深交所出具的《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2025年年报的问询函》。深交所《问询函》主要问了关于非经常性损益与净资产转正、关于控制权变更与业务转型、关于内控否定意见消除、关于营业收入、应收账款、合同资产及存货、撤销退市风险警示等问题，公司对《问询函》所述事项进行了逐项分析和回复。

　　关于非经常性损益与净资产转正的问题？

　　*ST宝鹰回复称，公司2025年非经常性损益主要由非流动性资产处置损益9209.91万元构成，其中包括向控股股东珠海大横琴集团有限公司全资孙公司珠海斗门大横琴电子有限公司出售成霖工业区投资性房地产实现收益约6100万元，以及公开挂牌转让所持旦华复能（珠海）新能源科技有限公司50.10%股权实现收益约3000万元。助推归属于上市公司股东的净资产由负转正至5079.46万元，但扣非净利润仍为-3219.05万元。

　　*ST宝鹰称，公司出售成霖工业区投资性房地产及转让旦华复能股权事项具备合理商业实质与必要性，交易定价公允、程序合规，资产均满足终止确认条件，账务处理及非经常性损益确认符合企业会计准则规定，不存在向关联方输送利益及人为调节利润以满足撤销退市风险警示条件的情形。

　　针对扣非净利润仍为负值的问题，公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性？*ST宝鹰表示，尽管2025年扣非后净利润为负值，公司将通过多项措施改善经营状况。公司已设立子公司珠海澜兴科技有限公司，专注于高端光耦合器领域，计划2026年完成光耦合器生产线试验期的厂房装修、设备采购及安装，并推动项目投产试运营。同时，公司2025年全年新签订单金额5.39亿元，2026年第一季度新签订单金额约1.07亿元，截至2026年第一季度末在手订单金额为22.57亿元。

　　会计师事务所认为，扣非后净利润为负主要受主业阶段性影响，公司已充分披露相关风险，持续经营能力不存在重大不确定性。

　　关于控制权变更与业务转型的问题？

　　*ST宝鹰回复称，公司正在推进控股股东及实际控制人变更事项。2025年10月，大横琴集团与世通纽签署协议，拟转让5.01%股份并放弃合计22.37%股份的表决权，同时公司拟向世通纽定向发行不超过4.23亿股股份，募集资金不超过8亿元。若完成，世通纽将成为控股股东，实际控制人将由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。

　　*ST宝鹰股份转让价格确定为每股4.69元，依据为提示性公告日前30个交易日加权平均价格算术平均值4.6833元/股及2024年末经审计每股净资产-0.0040元/股中的较高者。该事项尚需国有资产监督管理机构批复及深交所合规性确认。公司表示，协议转让与定向发行并非互为前提，若定向发行未获通过，协议转让仍将实施，公司控制权将维持不变。

　　业务转型方面，公司于2025年12月设立全资子公司珠海澜兴科技有限公司，切入光耦合器产业，试验期预计投资额2亿元，计划年产2.4亿颗光耦产品。公司坦言暂无该领域技术及人才储备，但实际控制人傅晓庆、傅相德拥有新能源、高端硅基材料等领域产业布局经验，可提供技术、供应链及客户资源支持。世通纽承诺取得控制权后三个会计年度扣非净利润合计不低于4亿元，大横琴集团则承诺宝鹰建科2026及2027年度主营业务收入均不低于3亿元且不亏损。

　　关于内部控制否定意见消除的问题？

　　*ST宝鹰称，大华会计师事务所对宝鹰股份2024年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，涉及合规培训与信息披露质量、工程项目管理体系、招标采购与合同管理、供应商全周期管理、公司治理架构与资金管控、反舞弊专项措施及关联交易管理等多个方面。2025年，公司针对上述缺陷制定了全维度整改方案并逐项落实，相关整改措施于2025年6月底前全部完成修订、发布与落地执行，截至2025年12月31日已稳定运行6个月以上。

　　会计师按照《企业内部控制审计指引实施意见》要求，对整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量进行了确定，实际测试数量均高于最低要求，测试结果显示各项控制运行有效、无重大偏差。因此，会计师对公司2025年度内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。

　　关于总部项目投资额不一致的问题？

　　*ST宝鹰前期公告显示，公司对T107-0089宗地总部项目总投资金额不超过39339.79万元（不包含竞拍土地使用权支付的土地成本），年报显示，截至报告期末公司对该项目累计实际投入金额为56994.12万元。

　　*ST宝鹰回复称，公司对T107-0089宗地总部项目累计实际投入金额56994.12万元，主要包括土地使用权购置支出24641.71万元、主体建筑工程支出16139.77万元、借款利息资本化支出3539.61万元等。该项目于2025年1月完成竣工验收并转入固定资产，转固时点与验收、使用时点高度同步，不存在通过延迟转固以延缓计提折旧从而调节利润的情形。

　　关于与深圳市南山区人民政府签订的总部项目产业发展监管协议，公司预计无法完成2019年至2025年履约期内累计完成产值规模393亿元及贡献地方财力3.15亿元的目标。但经三方协商，深圳市南山区人民政府、宝鹰股份及珠海大横琴集团有限公司于2025年12月31日签署补充协议，约定因宝鹰股份未履行原协议义务而产生的违约赔偿责任均由珠海大横琴集团有限公司承担。因此，公司无需承担相关违约责任，亦无需计提预计负债。

　　关于营业收入、应收账款、合同资产及存货等问题？

　　对于公司营业收入同比下降68.81%而应收账款增长591.60%的情况，*ST宝鹰解释称，主要因2024年剥离核心子公司宝鹰建设导致收入基数下降，同时本期工程款项未收回及新增贸易业务形成应收账款。应收账款前十大项目中，工程类占7920.92万元，贸易类占4269.25万元，期后已回款3728.82万元。坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致，信用期内计提2.5%，1年以内计提5%，1年-2年计提10%。

　　合同资产期末余额51272.80万元，较上年同期增长82.60%，主要系工程款投入增加。前十大合同资产对应项目多为大横琴集团体系内国资项目，交易对手方资信状况良好，未结算原因为业主方内部审批流程滞后，不存在长期未结算或高风险项目。

　　应付分包工程款较上年增长186.28%至14805.77万元，主要因子公司宝鹰建科业务规模扩张，2025年营业收入同比增长36.99%。主要分包项目包括大横琴湖心新城14号地块施工总承包（7253.91万元）、横琴粤澳深度合作区防洪完善工程（2375.17万元）等，均为非关联方，付款政策未发生变化。

　　*ST宝鹰表示，公司2025年末应收账款大幅增长而营业收入下滑主要受合并范围变更、往期项目合同资产重分类及新增贸易业务影响，不存在提前确认收入或虚增收入的情形；应收账款及合同资产减值准备计提充分、审慎，合同资产无重大高风险项目，存货增长为新业务备货所需。

　　申请撤销退市风险警示及其他风险警示

　　*ST宝鹰表示，公司已对照《股票上市规则》相关规定进行自查，2025年末净资产5079.46万元为正值，财务报告及内部控制审计报告均为标准无保留意见，不存在应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，符合撤销条件。

　　截至报告期末，公司货币资金余额30533.03万元，可自主支配资金2.0亿元，期后回款1.85亿元，短期偿债压力可控。公司将继续推进光耦合器产业投资，加速资产盘活，提升持续经营能力。