在交出一份扣非净利润暴跌67.08%的2025年成绩单后，5月19日，爱普香料集团股份有限公司（603020.SH）抛出了一份收购方案——拟以4.5亿元全资收购挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司100%股权，切入Omega-3鱼油赛道。

　　来源：公司公告

　　公告显示，爱普股份拟设立全资子公司上海爱普生命科技有限公司，以现金方式分两次受让NovoSana（Europe）B.V.持有的挪亚圣诺100%股权。首次交易以3.6亿元收购80%股权，剩余20%股权将于业绩承诺期满后启动收购，合计交易对价4.5亿元。

　　挪亚圣诺位于江苏太仓，是一家专注于Omega-3原料（包括鱼油、藻油）研发、生产及销售的企业，主要产品包括精炼鱼油、浓缩鱼油等。经立信会计师事务所审计，该公司2025年实现营业收入4.51亿元，净利润3896.69万元；2024年营业收入5.27亿元，净利润4823.90万元。

　　根据金证（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，以2025年12月31日为基准日，挪亚圣诺股东全部权益价值评估为4.58亿元，较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值206.13%。最终交易定价4.5亿元，较账面净资产增值约200.78%。

　　本次交易设置了业绩承诺条款。业绩承诺期为2026年1月1日至2028年12月31日，三年累计经审计扣非净利润合计为1.5亿元。剩余20%股权的收购价与业绩完成情况直接挂钩。若三年实际扣非净利润平均值超过或等于5000万元，爱普股份将以9000万元加超额部分乘以3的价格收购剩余股权；若低于5000万元，则以9000万元扣除差额部分的9倍再加1080万元进行交易，但二次交易对价不得高于9000万元且不得低于1080万元。

　　然而，卖方的业绩补偿以保留股权为限，在任何情况下不对已完成支付的标的股权对价实施倒扣或被要求进行现金补偿。

　　这意味着，即便挪亚圣诺三年的业绩表现远未达标，爱普股份已经支付给卖方的3.6亿元首次交易款也一分钱都拿不回来，卖方最多损失的是尚未到手的剩余20%股权的收购价款（即9000万上限以内）——考虑到卖方目前100%持有挪亚圣诺，这一条款对卖方而言几乎没有实质性风险。

　　值得注意的是，标的公司并非首次寻求“加盟”A股公司。2024年12月，新华制药（000756.SZ）曾与同一卖方签订意向协议，拟收购挪亚圣诺不超过75%股权，但最终因未达正式协议阶段而悄然终止。

　　公告显示，爱普股份此次收购的资金来源为自有资金或自筹资金。截至2026年一季度末，公司货币资金为3.25亿元，交易性金融资产12.47亿元，资产负债率维持在5.64%的低位。

　　爱普股份表示，交易完成后，将依托挪亚圣诺在鱼油领域的核心技术、规模化产能及优质客户资源，切入功能性营养原料赛道，试图从传统食品配料供应商转型为综合性风味与营养解决方案的服务商。

　　上市公司方面，根据爱普股份2025年年报，公司全年实现营业收入24.70亿元，同比下降7.98%；归属于上市公司股东的净利润8674.65万元，同比下滑45.47%；扣非净利润仅2552.01万元，降幅达67.08%。全年毛利率14.42%，同比下降1.69个百分点。

　　分业务看，占营收比重超六成的食品配料业务成为最大拖累。该板块实现收入15.99亿元，同比下降14.92%，毛利率仅3.95%，同比大幅下滑4.75个百分点。

　　爱普股份解释称，业绩承压主要源于处置原子公司天舜（杭州）食品有限公司致合并范围变动，以及上海申舜工业巧克力业务因上游原材料价格快速波动、下游中高端市场需求复苏不及预期、产能利用率较低等因素亏损较大。

　　2026年第一季度，爱普股份营收同比增长3.18%至6.27亿元，归母净利润3353.67万元，同比增长2.39%；扣非归母净利润2971.16万元，同比增长24.64%。但是，公司利润总额同比下降6.32%至4960.78万元，经营活动产生的现金流量净额为-3646.70万元，同比恶化158.37%。

　　爱普股份在公告中表示，本次收购或将面临市场竞争风险。Omega-3原料行业竞争激烈，若无法形成差异化和成本优势，可能影响市场份额与盈利水平。目标公司原料生产依赖特定海域渔业资源，受气候、政策、市场供需等因素影响，原材料供应可能出现不稳定，价格存在波动，增加生产成本。

　　公告指出，若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧、技术及需求变化等，可能会导致公司收购子公司的经营业绩低于预期，进而导致商誉存在减值风险，一旦大额计提商誉减值，将对公司整体经营业绩产生不利影响。