5月14日，爱普股份（603020）同一天披露了两笔收购。

　　一笔是1.08亿元收购控股子公司爱普配料49%股权；另一笔则是4.5亿元跨界收购鱼油企业挪亚圣诺100%股权。

　　也是在同一天，公司财务负责人冯林霞突然辞职。

　　公告中给出的理由很简单——“退休”。

　　但问题在于，这位“退休”的CFO，今年才50岁。更耐人寻味的是，距离她在董事会成功连任财务总监兼副总经理，仅仅过去不到一年。任期原本直到2028年9月。

　　在两笔收购同步推进、上市公司现金流承压、并购条款明显存在差异的背景下，这场“突然退休”，显得并不普通。

　　收购业绩承诺不追索，CFO连任不足一年“退休”

　　5月14日，爱普股份公告显示，冯林霞女士因退休申请辞去爱普股份副总经理、财务负责人职务。为确保公司财务管理工作正常运行，在董事会聘任新任财务负责人之前，暂由公司董事长魏中浩先生代行财务负责人职责。

　　公开资料显示，冯林霞出生于1976年，今年才50岁。 相比之下，公司其他三位副总经理中，年纪最大的出生于1967年，总经理魏中浩更是出生于1954年，冯林霞反而是其中最年轻的一位。

　　更重要的是，冯林霞还是爱普股份最资深的创始团队成员之一。

　　自2010年爱普股份改制股份公司成立以来，第一届董事会第一次会议聘任其为财务负责人（财务总监），至今已经在公司任职超过15年。

　　资历最深，年纪最小的冯林霞，却是最先辞职的那一个。

　　更何况，在2025年9月份的第六届董事会换届选举中，冯林霞刚刚成功连任，当选财务总监兼副总经理，任期至2028年9月。

　　如今任期还没过三分之一，冯林霞就以“退休”的理由迅速离场。

　　而在冯林霞辞职当日，爱普股份恰好审议了两笔收购金额合计超过5亿元的收购。分别是1.08亿元收购上海爱普食品配料有限公司（下称“爱普配料”）49%股权（关联交易），以及4.5亿元收购挪亚圣诺(太仓)生物科技有限公司（下称“挪亚圣诺”）100%股权。

　　两笔收购交易均制定了业绩承诺。

　　但真正引发关注的，是两份协议对“未达成业绩目标”的处理方式迥异。

　　4.5亿收购挪亚圣诺：亏了也不用赔现金

　　爱普配料的协议相对“正常”。

　　根据约定，爱普配料2026年至2028年累计净利润不得低于6000万元。

　　如果未完成业绩目标，出让方需要向上市公司进行现金补偿。若尾款不足以覆盖补偿金额，出让方仍需继续掏钱补足。

　　也就是说，卖方必须对业绩负责。

　　到了挪亚圣诺这里，承诺突然“温柔”起来。

　　爱普股份分两期支付挪亚圣诺的收购款。第一期支付80%即3.6亿元，第二期支付剩余9000万元。

　　卖方承诺，挪亚圣诺2026年至2028年累计扣非净利润达到1.5亿元。

　　但业绩承诺协议中有一句非常关键：“在任何情况下，不对已完成支付的标的股权对价实施倒扣或被要求进行现金补偿。”

　　即便挪亚圣诺业绩不赚反亏，爱普股份也无权要求卖方掏出一分钱进行现金补偿。

　　卖方无需返还已经收到的3.6亿元。所谓“业绩补偿”，实际上只体现在最后9000万元尾款的调整。

　　更有意思的是，这套公式甚至存在明显“惩罚封顶”。根据协议，若未来三年平均扣非净利润低于5000万元，则尾款按公式下调。

　　计算公式如下：双方同意，买方以9000万元+（业绩承诺期实际扣非净利润平均值-5000万元）x3，作为第二次交易对价收购卖方持有的全部保留股权；若业绩承诺期实际扣非净利润平均值低于5000万元：双方同意，买方以9000万元-（5000万元-业绩承诺期实际扣非净利润平均值）x9+1080万元，作为第二次交易对价收购卖方持有的全部保留股权。

　　《财中社》测算发现，当平均扣非净利润下降至约4000万元时，尾款已经接近1080万元的最低值。

　　也就是说，再往下亏，惩罚几乎不再增加。

　　未来即便利润腰斩、暴跌，甚至彻底陷入亏损，卖方理论上也不用再承担更多责任。

　　这意味着，爱普股份实际上承担了绝大部分经营风险。

　　更大的问题在于，爱普股份此次收购的，还是一家自己并不熟悉的行业公司。

　　爱普股份主营香精香料。

　　而挪亚圣诺，则是一家鱼油企业。

　　挪亚圣诺成立于2009年，位于江苏太仓，是一家专注于Omega-3原料（包括鱼油、藻油）研发、生产及销售的企业，目前主要产品包括精炼鱼油、浓缩鱼油等。下游客户包括全球知名保健品、功能性食品饮料、婴幼儿营养品、宠物食品客户。

　　这家公司近两年业绩并不算理想。挪亚圣诺2024年及2025年分别收入5.27亿元及4.51亿元，净利润则分别实现4824万元和3897万元，收入和利润双下滑。

　　而整个鱼油行业，2025年也开始进入调整期。

　　同行业鱼油龙头禹王生物，冲击IPO上市前夕业绩变脸。2022-2024年是鱼油的增长期，禹王生物业绩连年增长，而2025年上半年，禹王生物收入和利润分别同比缩水27%和74%，毛利率也从同期的29.6%下滑至20.7%。

　　禹王生物招股书透露，主要是由于毛鱼油市场价格下跌所致。

　　那么爱普股份收购的挪亚圣诺，2026年扣非净利润就能逆势增长吗？

　　在行业景气度明显走弱背景下，爱普股份收购的挪亚圣诺，未来三年却仍要完成1.5亿元累计扣非净利润承诺。

　　这个目标，真的容易实现吗？

　　而爱普股份本身，也并不处于“现金充裕”的状态。

　　业绩方面，2022年至2025年，爱普股份营收连续4年同比下滑。爱普股份公布的2025年年报显示，公司营业收入为24.7亿元，同比下降8%；归母净利润为8675万元，同比下降45.5%，并且公司经营活动现金流净额缩水超80%至3350万元。在公司现金流大幅下滑时，爱普股份公布了此次收购。

　　另外，爱普配料收购方面，也带出了"非关联"股东竟是老熟人。

　　不仅爱普配料的普通员工在收购前夕突击入股，净赚近四百万元，是入股成本的2.3倍。少数股东不仅高价退出，还提前拿走了一轮现金分红。更关键的是，这场交易背后出现的多个自然人股东，与爱普股份历史管理层存在千丝万缕的联系。

　　如今，两笔收购同时落地、CFO突然离场、跨界并购条款明显偏向卖方。