昨日晚间，达瑞电子（300976）发布公告称，拟以7000万元自有资金收购东莞运宏模具有限公司70%股权，以正式切入热管理产业链。值得关注的是，截至2026年1月31日，标的公司净资产为-1682.26万元，处于资不抵债状态，整体估值却达1亿元。

　　针对市场对“收购负资产”的疑义，达瑞电子回应称，交易设置了前置条件，对相关债务设置了分割条款，且股权收购款分三步支付。收购后将聚焦液冷和风冷核心方向加码投入，上市公司将借助标的公司技术与渠道，加速向AI硬件热管理领域延伸，契合消费电子行业未来核心发展趋势。

　　数据显示，截至2025年底，标的公司资产总额为5143.59万元，负债总额为6896.47万元，净资产为-1752.88万元，营收为8409.65万元，净利润为590.52万元，净利润率为7.02%，经营活动现金流量净额为573.50万元；2026年1月份，净资产为-1682.26万元，营收为773.53万元，净利润为70.62万元，净利润率为9.13%。

　　图一：

　　记者以投资者身份向达瑞电子了解标的公司情况，该公司表示，标的公司的净利润率很不错，净资产为负是因为标的公司自身发展受限。上市公司收购之后，将投入更多资源在产品开发和客户拓展上，结合双方的优势，尽快提高热管理产品的营收覆盖率。据了解，标的公司目前热管理产品中，风冷业务占60%，液冷业务占40%。

　　就标的公司净资产为负的问题，达瑞电子表示，公司设置了三步支付交易价款的方式。其中，第一期付款为交易价款的30%，本协议签订后，约定的先决条件全部满足（或被甲方书面豁免）之日起10个工作日内支付；第二期付款，为交易价款的40%，交割日之日起10个工作日内支付；第三期付款，为交易价款的30%，交割日起3个月且约定的先决条件全部满足之日起10个工作日内支付。

　　据了解，这里约定的先决条件就包含了对标的公司债务的分割条款。

　　对达瑞电子而言，现有的业务结构中，以消费电子结构与功能性组件为基本盘，2025年实现收入16.90亿元，占总营收超五成，同比增长11.43%。终端覆盖手机、电脑、游戏机等核心品类，毛利率为28.05%。新能源结构件业务是增长引擎，收入为13.81亿元，同比大增57.39%；但毛利率较低，为17.97%。

　　在消费电子领域，达瑞电子坚持大客户战略与技术创新双轮驱动，深度绑定行业头部企业，公司战略明确聚焦轻量化复合材料、算力热管理、AI硬件配套组件等方向，此前收购维斯德新材料补全碳纤维产品线，本次并购东莞运宏，与该公司向AI硬件延伸的战略契合。

　　“对上市公司来说，什么业务前景好，就应该拓展什么业务。并购可以借助现有成果，避免自主研发耗时久、风险高，而且可以借助标的公司的成熟产能与技术，跳过技术积累期，抢占市场份额，与上市公司现有客户形成协同，拓展下游优质的渠道资源。”一位对资本市场并购深有研究的律所负责人在接受记者采访时表示。

　　按照约定，本次收购设置了业绩承诺：一是2026年度经审计的扣非净利润不低于1000万元；二是2026年至2028年三年累计经审计的扣非净利润不低于人民币4500万元。

　　不过，本次并购仍需警惕相关风险，标的公司资产负债率高、净资产为负，虽有债务分割约定，但若原股东履约能力不足，可能引发潜在债务纠纷。同时，标的公司2025年净利润仅有590.52万元，估值却达1亿元，溢价较高。若业绩承诺无法兑现，将影响公司盈利水平。此外，热管理行业竞争激烈，头部企业技术优势明显，达瑞电子并购后整合效果如何，将影响后续技术协同、客户协同的最终落地。

　　工商登记资料显示，本次标的公司被收购前，于2026年5月12日刚完成投资人变更，由港澳台背景的鼎轩国际有限公司变更为自然人杨波。