【导读】注销难掩关联，金利华电收购背后的“隐形一致行动人”疑云

　　5月20日，金利华电（300069）披露重大资产重组预案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向达科讯飞、北京智泽星辰、龙华天启等11名交易对方收购中科西光82.50%股权，同步向控股股东山西红太阳募集配套资金。

　　本次交易中，上市公司仅认定北京智泽星辰为关联方，但深入工商信息穿透核查后发现，中科西光实控人秦静、董事王彦添不仅持股达科讯飞，也持有北京智泽星辰股权，还横跨多家“龙华系”企业，与智泽星辰存在深度交叉持股与历史合作，即便相关企业已注销，仍难掩三方长期绑定的利益共同体实质。

　　交叉持股与共同投资

　　工商资料显示，2024年5月，龙华星航（厦门）投资中心成立，股权结构清晰：秦静持股58.32%为第一大股东，吴清泉持股20.83%（吴清泉为本次交易对方之一龙华天启的股东），王彦添持股10.42%，北京智泽星辰同步持股10.42%；2024年6月设立的龙华航宇（厦门）投资中心，秦静持股58.33%，吴清泉持股20.83%，王彦添持股10.42%，北京智泽星辰持股10.42%，核心用于投资箭星航宇（厦门）航天科技。

　　值得关注的是，上述两家“龙华系”平台分别在2024年8月和2025年10月注销。

图一：龙华星航注销前的股东结构

图二：龙华航宇注销前的股东结构

　　事实上，秦静、王彦添与北京智泽星辰的关系，远非表面上对中科西光的并列持股那么简单，三方早在智泽星辰设立之初就已深度绑定。根据金利华电重组预案披露的产权关系图，北京智泽星辰由三方共同出资设立，韩泽帅控制的山西红太阳旅游开发有限公司作为普通合伙人持股50%，秦静通过其100%控股的西安星驰天策管理咨询有限公司持有智泽星辰48%的出资额，王彦添则作为有限合伙人持股2%。这意味着，秦静与王彦添本身就是北京智泽星辰的在册股东，分别为该合伙企业的第二大股东与自然人股东。

　　在此基础上，三方又于2024年5月、6月连续设立龙华星航、龙华航宇两家投资平台，秦静持股超过58%，王彦添与北京智泽星辰均以10.42%的相同比例出资，三方在股权结构上形成了高度一致的联合投资模式。虽然两家投资平台皆已在重组预案前被注销，但历史投资痕迹清晰，为什么会在同一时间，以同一结构、同比例一起投资多个标的？投资决策是各自独立还是事先商量、统一行动？

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》“实质重于形式”的原则，这种持续、协同的共同投资行为，是否构成未披露的一致行动关系或实质关联关系，是本次重组中值得关注的问题。

　　六年谋划

　　从时间脉络来看，本次并购并非临时起意，而是韩泽帅体系自2020年起就开始布局的资产证券化路径。

　　2020年12月，北京智泽星辰正式成立，由韩泽帅控制的山西红太阳担任执行事务合伙人，秦静通过西安星驰天策持股48%，王彦添持股2%，三方资本提前完成初步绑定。这一平台成立的核心目的，正是为后续入股中科西光、参与航天产业布局搭建载体。

　　2022年9月前后，北京智泽星辰以战略投资者身份入股中科西光。此时的中科西光股东结构中，北京智泽星辰持股比例为30%，西安西光产业发展有限公司持股30%，西安达科讯飞持股40%。

　　2023年至2025年，中科西光持续引入外部投资者，股东名单不断扩容，公司生产规模、营业收入、资产结构均发生显著变化。随着多轮融资完成，中科西光的股权结构进一步分散，北京智泽星辰与达科讯飞的持股比例被稀释，但双方始终是中科西光的核心股东。

　　更重要的是，通过持续引入外部战略投资者，中科西光在经营利润未能爆发的前提下，实现了净资产的大幅增长，这为注入上市公司做好了铺垫，尤其在估值方面具备了优势。

　　数据显示，2024年，中科西光的资产总额为2亿元，负债总额为5298万元，所有者权益为1.47亿元，营收为888.76万元，净利润亏损2949.54万元；到2025年，资产总额上升至7.52亿元，负债总额为8415.63万元，所有者权益达6.68亿元，营业收入增加至4915.94万元，净利润为837.99万元。

图三：中科西光财务数据