近日，珠海富士智能股份有限公司（简称“富士智能”）收到北京证券交易所出具的第二轮审核问询函。

　　问询函围绕公司一致行动人认定及实际控制人控制表决权比例的准确性、合肥卓源原股东入股公司的价格合理性及合肥业绩增长真实性、业绩增长真实性及可持续性等核心事项展开。

　　富士智能主要从事消费电子精密结构组件、汽车精密结构组件的研发、生产及销售。

一致行动人机制或“埋雷”？

　　问询函首先指向公司治理的根基——实际控制人控制权的稳定性。

　　据悉，报告期内，富士智能无控股股东，实际控制人为鲁少洲和董春涛，二人实际控制公司63.47%的表决权，鲁少洲担任公司董事长，董春涛担任公司董事、总经理，对公司股东会、董事会决议能产生重大影响。

　　2017年2月21日，鲁少洲和董春涛签署《一致行动协议》，约定协议的有效期至公司上市后36个月内始终有效，并在有效期满后，经双方协商一致，可以延期。协议有关纠纷解决约定为提案阶段无法形成一致意见则放弃提交审议，表决阶段无法形成一致意见则一致否决议案。

　　北交所发问，实际控制人一致行动协议约定的纠纷解决机制（提案阶段放弃、表决阶段一致否决）能否确保共同实际控制人内部形成一致意见？是否可能因无法形成有效提案或及时作出表决导致公司治理失效或决策停滞？

　　另外，股东鲁少行为实际控制人鲁少洲的胞兄，其持股比例为1.96%；股东董春江为实际控制人董春涛的胞弟，其持股比例为1.96%。珠海富荣和珠海富赢为公司的员工持股平台，龙协和苏日幸为员工持股平台的执行事务合伙人，目前公司认为珠海富荣和珠海富赢不属于受公司实际控制人控制的企业，其与公司实际控制人不构成一致行动关系。

　　北交所要求，说明实际控制人控制的表决权及一致行动关系是否需要更新披露。

并购、入股疑云

　　2023年6月，公司收购合肥卓源100%股权，进行汽车精密结构组件业务开发，收购评估作价5175万元，同时合肥卓源原股东以3000万元入股公司，持有公司4.76%的股份。

　　被公司收购前，合肥卓源由股东郑土红及其配偶曾丽萍实际经营管理，其中郑土红持股比例为45%，主要股东古利军（持股30%）、尹林超（持股25%）不参与公司经营；合肥卓源设立时前述三方股东均有各自控制的公司或全职工作。

　　2023年6月，合肥卓源原股东及其近亲属投资设立的合伙企业珠海卓源与公司签订增资协议，约定珠海卓源向公司增资3000万元，投前估值6亿元，投后珠海卓源持有公司4.76%股权。珠海卓源合伙人包括：合肥卓源原股东郑土红及其儿子郑博、合肥卓源原股东古利军、合肥卓源原股东尹林超配偶胡敏。

　　珠海卓源入股公司估值按照2021年度净利润水平（5814.31万元）确定，PE为10.32倍，未按照2022年度净利润确定主要原因为当年净利润下滑具有偶发性。

　　这一定价基准的选择引发监管注意：

　　北交所要求公司说明珠海卓源以公司2021年净利润作为入股定价基准的合理性；补充珠海卓源入股前公司最新一年的净利润数据，是否与同期可比公司市盈率、同期可比并购案例的估值水平存在显著差异。

　　北交所同时要求，说明合肥卓源原股东（郑土红、古利军、尹林超）从持股合肥卓源情况，到通过珠海卓源投资公司的股份或份额变化过程；结合持股合肥卓源比例和持有珠海卓源份额比例的对应情况、确定过程及依据，说明是否存在代持或利益输送的情形。

　　更严峻的是，合肥卓源被收购后的业绩真实性与独立性遭到全面拷问。

　　北交所要求，说明合肥卓源原股东是否参与公司的实际经营，是否与公司的实际控制人形成一致行动关系；说明合肥卓源原股东是否已将销售、采购等业务资源真实转移至公司处，是否参与客户及供应商维护，公司是否通过合肥卓源原股东渠道获取订单及客户、是否能形成对合肥卓源的实际控制；说明募投“电芯精密结构件项目”相关资金的使用管理和审批方面安排，是否由公司有效管控。

　　说明合肥卓源原股东及其近亲属控制的企业经营情况，包括但不限于创立时间、主营业务及产品、经营规模等，与公司、公司客户及供应商是否存在交易，如是，说明相关交易的具体情况、相关交易的必要性及价格公允性，相关企业是否存在向合肥卓源转移订单或分摊成本费用的情形、合肥卓源经营是否独立。

　　问询函中，保荐机构与会计师还被要求穿透核查原股东及其亲属的资金流水，以排除体外资金循环和虚假业绩的可能。

员工激增薪酬反降

　　富士智能的财务数据在第二轮问询中暴露出反常信号。

　　人工成本异动尤为刺眼：公司各期应付职工薪酬分别为2605.08万元、3048.62万元和2474.02万元，报告期各期末员工人数分别为2108人、2088人、2352人。报告期各期，公司主营业务成本中直接人工占比分别为16.91%、17.30%和14.77%。

　　人数增、薪酬降、人工占比跌，三条曲线反向而行，监管层直指核心：

　　是否存在未及时计提年终奖金、绩效工资或社保公积金等的情形？是否存在通过延迟确认或降低职工薪酬以调节业绩的情形？

　　收入确认的“软肋”同样被精准击中：公司内外销不同销售模式均以对账确认收入，外销业务一般模式下，可比公司主要以取得报关单或提单作为收入确认时点。公司部分产品合同中包含验收、检验等条款，公司解释因交货频次较高，客户定期就对账周期内验收的产品与发行人核对确认。

　　公司与主要客户的对账频率为每月一次，多数客户在当月上旬或中旬与发行人对账，报告期内公司不存在暂估入账的情形。公司对账方式分为系统对账、邮件对账和签章对账等，系统及邮件对账记录客户未进行签字盖章。对于发出商品，公司及中介机构未进行盘点及监盘，中介机构通过函证方式向客户确认，各期回函确认比例分别为53.79%、57.61%和50.49%。

　　对此，北交所追问：相关客户收入是否存在跨期情形、收入确认是否准确？北交所要求，说明未签字盖章的对账记录是否充分有效，对账结果是否真实、准确，相关收入确认依据是否完整；结合销售循环的关键内部控制节点，说明系统及邮件对账记录客户未签字盖章的情况下收入确认的准确性，相关内控措施是否有效执行。

业绩可持续性亮红灯

　　报告期内，公司收入增长主要来源于电芯结构件，其中防爆阀毛利率较为稳定，正负极连接片及其他产品毛利率持续下滑。

　　公司原材料主要为铝材、铜材，市场价格呈上升趋势，公司原材料备货量较少，与客户未在合同中明确约定调价机制，一般通过协商进行价格调整；2026年一季度，受期后原材料价格上涨、人民币升值等影响，公司预计实现净利润同期变动-10.44%至-0.76%。

　　北交所要求，量化分析2026年一季度业绩下滑的原因，期后协商调价的执行情况，公司应对相关风险的具体措施及有效性，期后业绩下跌趋势是否已扭转。

　　来源：读创财经