5月25日晚间，已连亏三年的国风新材（000859）披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿) ，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有太湖金张科技股份有限公司（简称金张科技）46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%），同时向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。交易价格（不含配套募集资金）为69,993.56万元。

　　资料显示，国风新材深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料五大产业。

　　2023年至2025年，国风新材业绩连续三年亏损，归母净利润分别为-2863万元、-6972万元、-7247万元，亏损额逐年扩大，同比分别下降112.46%、143.49%、3.94%。

　　进入2026年，情况并未好转。一季度，公司实现营业收入5.31亿元，同比增长8.90%；归母净利润虽然同比增长10.56%，但仍亏损2153.77万元。

　　从财报数据看，国风新材收购金张科技似乎成了“救命稻草”。

　　对于本次交易对上市公司业务的影响，国风新材在草案(修订稿) 中表示，本次交易完成后，公司将实现对金张科技的控制并表和产业整合，有利于上市公司在产业布局、产品结构等方面实现协同优势，有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局。同时，本次交易完成后，国风新材的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

　　资料显示，金张科技自主研发并掌握了功能性涂层复合材料生产核心技术，专业从事消费电子、新型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。

　　财报显示，金张科技在2024年、2025年分别实现归母净利润7218.77万元、8591.59万元，若能顺利并表，国风新材将极大程度改善连续亏损的状况。

　　值得关注的是，根据草案(修订稿) ，以2024年12月31日为基准日，采用收益法，金张科技100%股权的评估值为12.13亿元，评估增值6.81亿元，较其账面净资产增值128.11%。

　　数据显示，金张科技2024年净利润同比大幅增长76.28%，虽然业绩增长主要得益于高毛利产品防静电膜的收入占比显著提升，但市场对此仍有疑虑。金张科技所在的消费电子功能性涂层复合材料行业，技术迭代极快，且下游客户多为模切厂和钢化膜厂，客户集中度高且实力参差不齐。

　　国风新材在标的资产估值风险中提示，目前标的公司已分别对无锡三星和维信诺实现批量供货，部分客户处于送样、产品验证、小批量供货过程中。虽然上述产品的国产替代需求旺盛、市场空间广阔，且从标的公司的产品技术、客户拓展、产能布局等方面的情况来看，上述产品预测期收入实现具有合理性，但是国产替代目前尚处于起步阶段，相关产品在技术、成本等方面能否具备充足的优势存在一定的不确定性，且如果标的公司相关客户拓展不及预期或产品销量未及预期，将对其经营能力产生一定的不利影响。

　　读创财经注意到，本次交易最核心的风险集中在两点：商誉和业绩补偿覆盖率。

　　一方面，本次交易预计将形成商誉约3.56亿元，占总资产的比例为5.83%，占净资产的比例为9.37%。对于目前总资产46亿元、年亏损7000多万元的国风新材而言，这无异于一颗“定时炸弹”。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

　　另一方面，本次交易中，仅有施克炜、卢冠群作为业绩承诺方，而其合计获得的交易对价仅为1.98亿元。根据协议，本次交易涉及的业绩补偿金额上限为标的资产的交易总价即69,993.56万元，业绩承诺方合计获得的交易对价覆盖率为28.39%。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩承诺方合计获得的交易对价无法覆盖业绩补偿金额的风险。