21世纪经济报道记者韩利明

　　日前，君实生物（688180.SH）收到上交所下发的2025年年度报告信息披露监管问询函，监管重点关注公司当期销售费用占营业收入比例达42%等相关问题。

　　在回复函中，君实生物披露了多家同行业可比企业2025年销售费用率数据：迪哲医药为71.25%，泽璟制药57.42%，神州细胞54.04%，康方生物46.99%，信达生物43.81%。君实生物方面表示：“结合行业属性、产品所处疾病领域及商业化进程来看，公司销售费用与营业收入规模相匹配。”

　　事实上，今年以来，多家生物医药上市公司因销售费用收到监管问询。而随着全国医药领域纠风反腐工作持续纵深推进，倒逼生物医药行业加快向合规化、高效化、创新化转型，行业发展生态持续净化。

　　有业内人士向21世纪经济报道记者表示，医疗健康领域反腐力度不断加大，国家多部委已联合出台多项政策，搭建起“源头防控、过程监管、严惩重处、长效治理”的全链条合规管控体系，对医药企业常态化合规经营提出了更为严苛的要求。

　　多家药企销售费用遭问询

　　根据君实生物披露的回复内容，2025年公司实现营业收入24.98亿元，同比增长28.23%；当期销售费用10.53亿元，同比增幅6.95%。目前公司共有5款商业化产品，其中拓益®、民得维®由公司自有团队负责商业化运营，速舒®于2025年下半年启动代理销售，君迈康®与君适达®则交由合作方开展市场推广。

　　从费用构成来看，君实生物销售费用主要由销售人员薪酬、市场推广费用组成，而推广费用以免疫疗法相关学术推广活动支出为主，“所有市场推广工作均围绕产品临床价值展开，聚焦临床诊疗需求，全程严格恪守行业合规准则，开展专业化推广。”

　　针对销售费用支付对象，君实生物进一步介绍，2025年前五大费用支付主体主要分为两类。第一类为迈威生物，根据双方及旗下子公司签署的合作开发协议及补充约定，君迈康®药品上市许可持有人为君实生物，由君实生物负责生产环节，迈威生物承担市场推广工作并先行垫付推广费用，双方每年按照国内实际销售情况完成费用结算。

　　第二类为各类市场推广服务供应商，2025年公司引入供应商T提供平台代订服务，旨在减少销售人员垫资压力、提升运营效率。公司表示，上述合作主体资质完备，交易定价公允、合作协议规范，费用支出真实合规，合作方中未出现经销商、关联方及其他利益关联主体。

　　除君实生物外，多家药企也因销售费用、财务核算等问题受到监管关注。其中，特宝生物在推进向不特定对象发行可转债事项期间，其销售费用相关情况被监管重点问询。

　　数据显示，2023年至2025年，特宝生物销售费用依次为8.49亿元、11.13亿元、14.51亿元，销售费用率分别为40.41%、39.52%、39.27%。该企业称，公司已建立完善的反商业贿赂内控制度，常态化开展员工合规培训，要求销售人员签署廉洁从业责任书，同时在与推广服务商的合作协议中明确反商业贿赂条款。

　　此外，双鹭药业也因被查出存在个别收入确认跨期、生产成本核算不准确、销售费用确认跨期、个别无形资产减值测试的支撑依据不充分等问题收到监管函。

　　贵州百灵则因严重财务违规行为遭到行政处罚。其中，2019年少计销售费用3.5亿元，虚增利润同等金额，占当期利润总额绝对值的95.73%；2020年少计销售费用2.41亿元，虚增利润占当期利润总额绝对值的115.35%；2021年少计销售费用6379.16万元，虚增利润占当期利润总额绝对值的45.04%；2023年多计销售费用4.59亿元，变动金额占当期利润总额绝对值的93.17%。上述行为导致公司对应年度年报存在虚假记载，企业及相关责任人均收到行政处罚决定书。

　　监管倒逼全链条合规体系搭建

　　销售费用的规模、占比及内部结构，直观体现着生物医药企业的市场布局思路与合规经营能力。据Wind数据，A股生物医药板块508家上市企业中，236家企业2025年销售费用同比上升，268家企业销售费用率同比回落。

　　从单家企业来看，上海医药以132.06亿元的销售费用位居板块首位，销售费用率为4.66%，同比提升0.82个百分点。上海医药方面称，销售费用率较为合理，“公司对销售费用采用分类管理的办法，事前科学制定预算，事中严格预算控制，事后分析差异原因，销售费用的预算制定、使用、调整有专门的审核、审批流程，同时，对外强化渠道合作控制费用，对内开源节流并行，销售费用得到有效的控制。”

　　部分创新药企仍维持较高销售费用率，海创药业、智翔金泰2025年销售费用率分别达到184.13%、105.59%，不过该指标同比分别下降94.05%、73.04%。

　　对于高费率原因，海创药业解释，主要源于销售团队扩充带来的薪酬增长，以及新药上市拓展、学术推广、研发管线布局等相关投入增加；智翔金泰则表示，公司持续加大新药推广力度、扩充销售团队，使得人员薪酬及各类销售相关支出有所上涨。

　　业内人士分析，多数创新药企尚处于产品商业化初期，营收基数偏低，叠加前期学术推广、市场渠道搭建等集中投入，高销售费用率是行业发展特定阶段的正常表现。

　　在医药反腐与强监管的大环境下，合规经营已成为行业共识，不少企业相继明确合规发展战略。例如国药一致就在年报中强调覆盖零售药店的医药反腐、合规严管将维持严格标准，在全国统一的医保信息平台工具支持下，医保监管智能化，药店违规成本提升，“公司一贯保持合规经营，在合规严管的背景下，将拥有更大竞争优势。”

　　与此同时，也有企业坦言，即便企业内部严守合规底线，也难以完全规避员工、合作推广服务商与医疗机构、从业医师之间互动产生的合规风险。生物医药产业链条长、参与主体多、关键环节权力集中，过往腐败问题频发，合规管控存在天然难点。

　　对此，监管层面也持续加码制度建设。日前，国家药监局会同公安部、国家卫生健康委、市场监管总局、国家医保局等七部门联合发布《医药代表管理办法》，对2020年施行的《医药代表备案管理办法（试行）》进行全面修订。这也意味着，目前，医药产业销售监管方向已从碎片化备案向全链条管理方向演进。百家药企销售合规有望迎变。

　　业内观点指出，随着监管制度、落地执行、监督核查、违规追溯的全链条体系不断完善，医药企业的合规管理不能仅停留在制度文件与内部宣讲层面，必须搭建覆盖人员聘用、合规培训、权限管理、日常监督、应急处置的全流程事前、事中、事后闭环管理体系，真正将合规要求融入经营全环节。