2026年5月18日，上市公司星徽股份官网曾出现一封指向法院审判程序的实名举报函。

　　这封举报函涉及星徽股份与泽宝创新创始人孙才金等人之间持续多年的系列纠纷，称相关案件中可能存在法官违规泄露审判工作秘密等问题。经济观察报此前报道称，该举报函由星徽股份发出，落款人身份也已得到确认。

　　不过，界面新闻记者5月25日查询发现，这封举报函已从星徽股份官网撤下。

　　一封短暂出现又消失的举报函，将星徽股份与泽宝创新旧股东之间持续多年的纠纷再次推到台前。界面新闻记者从多方了解到，比举报函本身更核心的争议，是一笔已经完成近8年的跨境电商并购，能否被境外“自愿补税”改写。

　　这背后，双方真正争夺的，是约10亿元差额。星徽股份方面希望借由境外子公司主动向境外税局自行披露税款，追溯调整泽宝创新当年的业绩对赌结果，并据此要求泽宝创始人团队退还约10亿元差额。

　　一位长期关注资本市场的律师告诉界面新闻记者，这类案例并不常见，属于很小众的跨境并购特殊情形，可能仅在中资出海并购、跨境电商或者海外运营标的、红筹架构交易中出现，频次远低于常规业绩对赌调整争议。

　　这场纠纷由此触及一个更底层的问题：交易交割、审计确认、公告披露甚至司法程序之后，买方还能否通过事后自行披露形成的境外税务材料，重新定义多年以前的业绩和估值？

　　举报函只是入口

　　记者从多方了解到，5月18日出现在星徽股份《举报函》的核心，指向广东证监局于2025年10月28日向佛山中院出具的一份《关于星徽公司有关情况的复函》（注：星徽公司即星徽股份）。

　　该复函共三页。广东证监局分别从法律法规、市场实践、协议约定三个层面，对星徽股份的相关情况作出说明。复函末尾，广东证监局表示，该函仅供法院办案参考，不作为诉讼证据使用。

　　2026年5月8日，在星徽股份与孙才金等人相关诉讼，即（2025）粤民申2876号案（下称“2876号案”）的审理过程中，孙才金等人提交专项意见，并将这份《关于星徽公司有关情况的复函》列为附件之一。

　　对此，星徽股份怀疑孙才金等人系通过非法途径获取该复函，案件审理过程中极可能存在利益输送等违法违规行为。

　　围绕这份复函的来源问题，界面新闻记者从接近泽宝创始人孙才金方的人士处了解到，孙才金方代表律师已向相关单位出具说明，称相关材料来源合法。

　　记者拿到的说明显示，孙才金方律师登录“人民法院诉讼服务网”相关案件的案件空间，在查阅委托鉴定事项时，于申请信息中“其他需要提供的材料”列表内发现并正常下载了广东证监局复函。

　　说明还称，该复函作为鉴定申请附件，当时处于可供当事人及诉讼代理人查阅、下载的状态；截至说明出具日期，即2026年5月23日，该附件仍处于可供当事人及诉讼代理人查阅、下载的状态。

　　据界面新闻记者了解，广东省高级人民法院已于5月24日向星徽股份和孙才金方签发传票，双方均已在5月25日下午就相应事件进行说明。

　　同时，就举报函撤下原因、复函来源争议、境外税务自愿披露、相关税款是否实际缴纳、对赌业绩调整依据等问题，界面新闻记者通过电话及采访函联系星徽股份方面，希望得到答复。截至发稿，相关电话未获接听，采访函亦未获回复。

　　复函来源是这封举报函所指向的程序争议。但在这场程序争议背后的核心，则是2018年那笔15.3亿元跨境电商并购。

　　从15.3亿元收购，到退还约10亿元差额

　　星徽股份与孙才金方的纠纷，始于一笔跨界并购。

　　星徽股份原本主营五金制品，2015年在创业板上市，总部位于广东佛山顺德。泽宝创新则成立于2007年，此前曾长期在亚马逊平台销售消费电子产品，曾与安克创新、帕托逊并称“亚马逊三杰”，是深圳较有代表性的跨境电商公司之一。

　　2018年，星徽股份以发行股份和现金支付的方式，作价15.3亿元收购泽宝创新，并设置2018年至2020年的业绩对赌。按照协议，在业绩对赌期内，创始人孙才金继续担任泽宝董事长和法定代表人，管理团队也需在标的公司任职一定期限。

　　这笔交易一度被视为星徽股份向跨境电商转型的关键一步。2020年，泽宝创新营收近50亿元，在星徽股份当年营收中占比超过85%。

　　但双方关系在2020年破裂，最早爆发的是控制权争议。孙才金曾称，这笔交易实质上是“借壳上市”，蔡耿锡曾口头承诺让渡上市公司控制权；星徽股份方面则否认该说法，并称孙才金已承诺5年内不谋求上市公司控制权。

　　据界面新闻此前报道，孙才金认为继续争夺控制权可能导致泽宝管理混乱、经营受损，因此决定放弃控制权，并于2020年8月与蔡耿锡签订《交接协议》，对业绩奖励、股权质押、配套募集资金担保及补差等事项作出安排。

　　2021年4月22日，星徽股份公告称，泽宝创新2020年度实现归属于母公司普通股股东税后净利润2.47亿元，高于承诺数5699.12万元。该公告已成为孙才金方主张完成业绩承诺的重要依据。

　　此后，双方围绕《交接协议》的履行再次产生争议。

　　孙才金方认为，蔡耿锡全面掌控泽宝后，拒绝履行相关协议，包括支付并购尾款、签订反担保协议、解除建行股份质押、定增担保利润分成、股票解禁、对赌业绩超额奖励兑现等事项。

　　随后，孙才金方分别通过民事诉讼或仲裁，要求蔡耿锡及相关方履行协议约定。近5年来，双方围绕并购尾款、股票解禁和并购估值调整等问题多次进入司法程序。

　　其中，并购尾款纠纷诉讼标的约1.13亿元。孙才金方人士称，相关案件已判决泽宝原股东团队胜诉，目前已通过强制执行收回7000余万元，剩余款项尚未执行到位。

　　股票解禁纠纷则围绕收购对价中的换股部分展开。据孙才金方人士介绍，换股部分原本分三期解锁，前两期已正常解锁；2020年泽宝原管理团队退出后，星徽股份以境外税款问题为由，拒绝办理第三期股票解锁。

　　孙才金方随后提起诉讼。该案经深圳前海合作区人民法院一审、深圳市中级人民法院二审，法院均支持孙才金方诉求，二审判决已经生效。孙才金方称，该案支持股票解锁的前提之一，是法院认可泽宝创始人团队已经完成业绩承诺，符合第三期股票解锁条件。

　　在股票解禁相关案件二审快要出判决的期间，星徽股份于2024年又在其总部所在地佛山提起新的衍生诉讼，并将争议焦点转向境外税务“自愿披露”。星徽股份希望以此为依据，重新调整泽宝创新2018年至2020年对赌期业绩，进而主张孙才金方当年并未完成业绩承诺。

　　据相关人士向记者透露，星徽股份方面认为，如果泽宝创新当年的业绩承诺未完成，原本15.3亿元的并购估值应重新调减至约5亿元，孙才金方则需向星徽股份退还约10亿元差额。

　　“自愿补税”如何变成10亿元索赔？

　　这场争议的关键，在于境外税务申报如何传导为并购估值调整。

　　具体来看，星徽股份希望通过追溯调整2018年、2019年两个对赌年度的税务成本，重新调整泽宝创新当年的业绩承诺完成情况。

　　其逻辑是，如果相关税款被追溯计入2018年至2019年成本费用，泽宝创新对赌期利润就会被重新压低；一旦利润低于承诺数，原本已经确认完成的业绩对赌就可能被改写，并进一步触发估值调减和补偿责任。

　　据了解，星徽股份聘请的会计师出具了相关审计意见，支持将申报税款追溯调整至当年对赌业绩。

　　“这种新的打法我们也没见过。我查了一下，资本市场此前也没有类似案例，大家都觉得比较奇怪和震惊。如果这条路真的走通了，对资本市场会有比较大的影响。”接近孙才金方面的人士说。

　　根据记者了解，星徽股份的具体操作为，其以原对赌标的泽宝创新境外部分子公司的名义，向当地税务机关主动申报，称相关主体在2018年至2019年期间存在未申报税款，因此需要补缴税金及相应罚款。

　　其中，星徽股份主要利用部分国家和地区的自愿披露机制，例如美国的VDA自愿披露程序，向当地税务机关申报历史税务事项，并取得相关税务机关邮件回复。星徽股份据此主张，相关税款应追溯影响泽宝创新当年的业绩。

　　值得注意的是，据记者掌握的信息，2019年、2020年，星徽股份委派的财务负责人已接管泽宝创新的财务和税务事项。若这一情况属实，相关历史税务问题是否完全属于泽宝旧股东责任，还是也涉及买方在并购后对标的公司的财税管理和风险识别，仍需进一步厘清。

　　界面新闻记者拿到的上述邮件复印件显示，多封邮件内容涉及自动披露信息或自愿披露协议申请。

　　此外，相关人士还指出，自愿申报欠税机制通常是为纳税人提供罚金减免渠道。但是星徽股份却主动接受更高罚金的行为，并不符合常规境外税务逻辑。

　　段和段律师事务所权益合伙人张琦律师在接受界面新闻记者采访时表示，买方或其控制的境外子公司，在交割后单方开展境外税务自愿披露，相关申报材料通常不能直接作为调整对赌业绩、追责卖方的依据。

　　在他看来，自愿披露属于买方事后单方行为，存在主观选择和协商减免空间，并非交割时确定无疑的历史欠税。此类事项中的税负真实性、是否超过追诉期、是否存在买方刻意扩大风险等问题，均需要被审慎审查。

　　不仅如此，孙才金方相关人士认为，星徽股份此次操作还存在多重争议。

　　首先，星徽股份并未实际缴纳其申报的欠税金额，且在申报前后将部分欠税主体的母公司转让或注销，使相关税款并不会真正由上市公司承担。例如，有涉税主体的母公司被以10万元价格对外转让，相关转让不会对上市公司产生实质影响。另有已于2022年注销、停止运营的意大利公司，仍被星徽股份以公司名义申报欠税。

　　其次，相关申报逻辑和会计处理也被质疑存在矛盾。相关人士称，星徽股份仅申报增加营业额，并据此调增需补缴税金，但未同步调增对应年度的利润，属于单边调整。

　　针对上述争议，张琦指出，境外税款即便已经完成申报，并收到缴税通知，但如果尚未实际缴纳、未形成实际损失，原则上也难以直接向卖方追责，或据此调减对赌业绩。

　　“业绩补偿通常以买方产生确定、实际损失为前提。未缴纳税款更接近潜在或有负债，风险尚未实际落地。如果相关税务主体已经注销或转让，责任归属问题也会进一步复杂化。”张琦表示。

　　在会计处理层面，张琦进一步表示，买方事后主动申报的境外税款，通常不属于以前年度会计差错，不应当然追溯调整对赌期利润，而应根据具体情况计入发现当期损益。

　　他表示，如果买方以营收虚高、需要补税为由调减利润，也必须同步核查收入、成本、费用等全链条财务数据，不能只单边调增税负、片面扣减利润。选择性调整财务数据，难以具备合法性与公允性。

　　这场争议的复杂之处在于，它并不是单纯的境外税务合规问题，而是同时涉及税务申报、会计处理、并购协议解释和既有司法程序之间的关系。

　　这一点也使本案具有超出个案的市场意义。

　　跨境电商企业本身往往涉及多国主体、平台流水、境外销售税、增值税、所得税等复杂事项，相关税务风险在跨境并购中如何识别、分配和追责，本就是交易双方需要重点安排的问题。

　　无论最终结果如何，星徽股份与泽宝旧股东的这场纠纷，都可能成为后来跨境并购交易中的一个风险例子。