5月底,邮储银行发布首席合规官任职公告。公告显示,该行聘任行长芦苇兼任首席合规官。至此,工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮储银行六大行均配齐首席合规官,且均由行长兼任。
在“高配”模式占主流的同时,江西银行打破惯例。同样在5月底,该行发布公告称,聘任合规部总经理担任首席合规官,而非由行长或副行长兼任,成为上市银行中罕见的“部门总”履职案例。
业内人士认为,两种路径的选择,折射出银行业在合规治理上的分歧:合规的权威性究竟应来自高管层的权力加持,还是专业岗位的独立深耕?
路线分化
当前,A股上市银行首席合规官的聘任呈现出明显的路径分化。以工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮储银行六大行为代表的主流模式,是由行长直接兼任首席合规官;10家上市农商行同样实现了100%聘任,多数也采取类似的高级别兼任方式。这一“高配”格局,将合规管理推至银行治理的最高层级。
南开大学金融发展研究院院长田利辉向记者分析称,行长或副行长兼任首席合规官这种“高配”模式的优势在于协调成本低、决策效率高。行领导具备全局视野和资源调配权,当合规议题涉及跨部门利益时,能够快速拍板、强力推动,避免合规部门人微言轻的尴尬。
苏商银行特约研究员薛洪言认为,行长或副行长兼任首席合规官的主流模式,其核心优势在于赋予合规管理穿透治理架构的话语权与执行力。兼任者身处最高决策层,能将合规要求直接嵌入战略制定与业务流程,高效调配资源以打破部门壁垒,并向市场传递高度重视合规的强烈信号。
与主流模式形成鲜明对照的,是日前江西银行发布公告称,聘任合规部总经理担任首席合规官,而非由行长或副行长兼任,成为目前上市银行中极为罕见的“部门总”履职案例。
“高层担任首席合规官这种‘既当裁判员又当运动员’的架构存在深层隐患,其背负经营指标的兼任者,在业绩增长与合规管控之间难免存在角色冲突,难以保证对合规事务的深耕细作。若缺乏独立的专业团队支撑,高配容易流于形式,甚至使合规审查在最高层级被经营压力所妥协,沦为事后背书。”薛洪言认为,江西银行这条路径的最大价值在于对独立性和专业性的修复。部门负责人通常具备深厚的合规实务经验,能全职专注于体系建设与风险识别,避免了高层兼任的精力分散问题,其视角也更纯粹,不易被业绩压力直接干扰。
田利辉亦指出,以部门总为首席合规官这条路线最大的优势在于专业纯粹性。合规部负责人长期深耕一线,对监管规则的肌理、操作风险的节点有着行领导难以替代的实务敏感度,且职业身份天然与业务条线保持距离,独立性更真实。“但其劣势在于话语权落差。部门总在管理层级中的协调能力有限,当合规要求与强势业务部门的短期目标正面碰撞时,可能因缺乏足够的权威支撑而陷入被动。因此,这条路能否走通,取决于董事会是否真正赋权,以及是否建立了保障其独立报告不受干预的硬性制度通道。”
薛洪言亦坦言,以部门之职去监督甚至纠正行级领导班子的行为,容易陷入“位卑言轻”的窘境,若缺乏董事会或高管层的强力授权,合规的威慑力可能仅停留在纸面,难以转化为全行的实际行动。
从“配齐”到“配强”
从行业整体来看,超八成上市银行完成首席合规官聘任,银行合规治理正从制度建设的“空白期”进入“落地期”。但多位专家均指出,行业整体尚处于“配齐”阶段,距离真正的“配强”还有不小差距。
田利辉直言,多数银行只是完成了形式上的岗位设置,但谁来当、怎么当、权力边界在哪里,仍缺乏统一共识。六大行选择行长兼任,体现了对合规权威性的重视;中小银行出现部门总出任,代表了专业化探索。真正的“配强”,不在于头衔高低,而在于能否建立起三根支柱:独立的报告路径、明确的问责机制、专业的履职能力。只有当首席合规官不因说实话而被边缘化、不因坚持原则而承受隐性代价时,才能说从“配齐”真正走向了“配强”。
薛洪言分析称,要真正实现“配强”,仍需观察后续配套机制的完善程度,包括是否建立了直通董事会的独立汇报路径、是否构建了将薪酬与经营业绩彻底脱钩的考核体系,以及能否在绩效考核中真正落实合规一票否决权。只有当首席合规官能在职业安全无虞的前提下独立发表意见并有效制约违规行为时,才标志着银行合规治理从形式合规迈向了实质有效的深水区。
值得关注的是,近年来金融监管层对银行合规独立性的要求持续趋严。从国家金融监督管理总局出台的《金融机构合规管理办法》,到监管部门在多家银行现场检查中反复强调“合规有效性不足”的问题,再到近期多家银行因合规内控缺陷被开出大额罚单,外部压力正在倒逼银行将合规从“成本项”转向“生命线”。