一场迟到了两年的资产注入承诺，再次被华峰化学（002064.SH）端上了台面。
6月6日，华峰化学披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案公告，上市公司拟收购华峰合成树脂和华峰热塑两家公司100%股权，发行价为8.55元/股，此次重启距离上一轮方案被股东大会否决，已经过去一年。
这次的并购交易本质是大股东华峰集团履行2019年的承诺，但背后的问题要复杂得多。2025年方案中两家标的合计60亿元的估值背后，是超过500%的评估增值率、20亿元的突击分红。此次公告显示，发行价从6.14元/股提升至8.55元/股，锁定期也从12个月拉长到36个月，破发将自动再延长半年。《华夏时报》记者就交易预案问题致电华峰化学，公司工作人员表示具体内容以公司公告为准。
业绩连降四年
这次资产注入，和几年前的一次并购有关。
1999年，华峰氨纶从温州瑞安的一家小厂起步，逐步成长为氨纶行业的领先企业。2019年，公司斥资120亿元收购华峰新材料，标的体量甚至超过了收购方本身。
交易过后，公司业务从氨纶扩展至聚氨酯原液、己二酸等领域，并更名为华峰化学，正式成为华峰系聚氨酯资产的上市平台。如今，这家化工企业的氨纶、聚氨酯原液和己二酸三大核心产品产量均位居全球第一。
需要指出的是，华峰氨纶2018年净利润仅有4.45亿元，而华峰新材料同年净利润14.9亿元，因此这场交易也被市场称为“蛇吞象”。更为关键的是，由于主营产品价格处于高位，收购后华峰化学的净利润在2021年达到了79.37亿元，公司业绩实现了飞跃。
然而周期不会永远向上，高潮过后往往是漫长的下行。2021年氨纶价格一度高达每吨78500元。此后四年间，氨纶价格最低跌至每吨23000元，公司净利润也从79.37亿元跌至18.58亿元，四年缩水超76%。
2021年到2025年，华峰化学基础化工产品的毛利率从33.99%跌至3.92%；化学纤维产品（氨纶）毛利率从47.23%下跌至16.52%；化工新材料产品（聚氨酯原液、己二酸）毛利率从28.19%下跌至20.63%。
2025年年报显示，公司化学纤维销量增长7.65%，化学新材料销量增长11.12%，但净利润却同比下滑16.32%至18.58亿元。量升而价跌，这是化工周期低谷中最典型的写照。
当前市场普遍认为，聚氨酯行业已步入周期底部。东吴证券预计，2026年氨纶、己二酸景气度将实现共振回暖。但在行业真正触底反弹之前，华峰化学需要确定性的利润增量来穿越周期，此次关联并购通过装入大股东旗下的资产，可以直接补充盈利能力。
根据公告披露，拟收购的华峰合成树脂2025年净利润3.26亿元，华峰热塑净利润2.19亿元，合计超过5.45亿元。一旦收购完成，上市公司能直接锁定这五个多亿的利润，为业绩承压的主业注入确定性增量。
华峰化学方面表示，本次交易是拓宽业务领域、实现长期可持续发展的重要举措。
从2019年的120亿元并购到今天的重组，华峰化学有望复制当年的增长神话。但这次面临的阻力，比六年前那场“蛇吞象”要大得多。
方案有所调整
2019年的并购还附带了一个重要承诺：华峰集团要在五年内将华峰合成树脂、华峰热塑注入上市公司，以解决同业竞争问题。随着承诺到期日的逼近，这笔交易的时间窗口正变得越来越窄。
2024年10月，华峰化学曾筹划收购相关资产。2025年4月，华峰化学首次抛出并购方案，交易总价60亿元，很快在中小投资者中引发强烈反弹。华峰合成树脂评估增值率高达506.96%，华峰热塑评估增值率达478.49%，两家公司合计交易价格较账面价值增值约50亿元。
同年4月29日的股东大会上，重组相关的19项议案悉数被否决，关联交易方案被迫搁置。
更令人侧目的是交易前的资金腾挪。2024年，两家标的公司合计向股东突击分红20亿元，股权穿透后全部进入实控人尤小平家族腰包。与上市公司上市以来累计分红56.20亿元却融资165.7亿元的格局相比，这笔巨额分红备受争议。
2026年4月，也就是本轮重组披露前约两个月，实控人亲属尤金焕、陈林真、尤小玲、尤小燕合计减持约3619万股，套现3.88亿元。这已经是继2025年大股东关联方套现之后的新一轮操作，敏感节奏引发了市场的关注。
被股东大会否决后，华峰化学对方案进行了几处关键调整。发行股份的认购价从6.14元/股大幅提升至8.55元/股，发行价上涨近四成。在同等对价下，旧方案需发行约8.79亿股，新方案仅需约6.32亿股，对原有股东的稀释效应显著降低。
同时，控股股东和实控人将标的资产的锁定期从12个月拉长至36个月，并承诺破发后自动延长半年。
金诚同达律师事务所高级合伙人贺国良告诉记者，在上市公司收购特别是关联交易中，小股东对收购对价通常关注定价依据、支付方式、对价调整机制、业绩承诺及补偿机制、锁定期及破发延长锁定期等机制。
他举例称，如在对价公平性方面，则关注溢价/折价是否合理；对价支付方式中涉及股份、混合支付的，可能须关注股份价值稳定性及未来稀释风险。华峰化学收购两家关联公司前后方案变化主要是发行价及锁定期，小股东亦应关注其发行价调整的合理性及其原因。
面对这场延期一年才重新启动的关联收购大戏，方案确实比去年更体面了一些。但其中的风险计算器究竟要不要按下去，最终还得看投票箱里的中小投资者给出的答案是否比去年更宽容。
