（原标题：VC/PE猛攻并购！估值分歧成最大拦路虎）
随着行业逐渐回归理性，越来越多从业者意识到，并购绝非赚取短期收益的套利工具，产业整合、价值重塑才是赛道长久发展的核心内核。
并购热潮仍在延续，但行业的竞争逻辑已然生变。
去年以来，A股、H股IPO发行节奏持续提速，但一级市场依旧有大批存量项目卡在退出关口，压力仍然严峻。在此背景下，布局多元化退出路径成为全行业的共识。记者观察到，国内不少头部创投机构纷纷入局并购市场，有的组建专职并购部门，有的招揽并购人才，各地政府主导的并购基金也密集落地，并购在一级市场的热度明显攀升。
不过喧嚣之下，市场隐忧也不少。业内人士直言，市场仍存在优质标的稀缺、估值虚高、审批周期漫长等痛点，并购早已不再是简单的交易撮合，唯有回归产业本质、深耕长期价值，行业才能行稳致远。
VC/PE发力并购退出
眼下，一级市场众多基金陆续进入退出清算周期，如何推动项目顺利退出，成为各大创投机构的“头等大事”。华南某百亿规模基金的投后负责人何岳（化名）告诉记者，机构今年专门成立了并购部门，还引入外部合伙人统筹并购退出业务，项目退出也是他本年度最重要的工作目标。
面对IPO通道承载能力有限的现状，并购退出的价值愈发凸显，各类创投机构纷纷加大布局力度。记者观察到，有的机构搭建独立并购团队、设立专项并购基金，有的则高薪吸纳资深并购人才；也有部分中小型早期创投机构选择依托原有投资与投后团队推进并购业务，暂未新增专项岗位。
招聘市场的变化，也直观反映出行业对并购人才的渴求。记者浏览多家招聘平台看到，今年以来，多家创投机构发布投资并购经理等岗位，工作内容涵盖项目挖掘、尽职调查、交易架构设计与商务谈判等。这类岗位门槛普遍偏高，基本要求求职者具备十年以上并购实操经验与成熟的谈判能力。
机构争相布局并购业务，本质是一级市场退出焦虑的集中体现。对于部分创投机构单独设立并购基金，何岳认为，并购基金的运作逻辑往往依托有限合伙人（LP）属性而定：若LP为上市公司，基金更多偏向体外孵化资产，未来择机注入上市公司；若以国资为LP，则更多承接存量资产、化解项目退出压力。对于大量暂时无法登陆资本市场的企业，并购基金也成为风险投资与私募股权投资（VC/PE）机构实现平稳退出的重要载体。
部分项目估值虚高或影响并购决策
尽管不少机构都极力通过多种方式推动被投项目并购退出，但从一线的实操来看，卡点还不少。在证券时报近期举办的并购座谈会上，创东方投资合伙人姜瑞斌表示，目前上市公司并购高度扎堆新质生产力相关赛道，让该领域不少资产估值严重脱离基本面，泡沫化问题突出。“现在上市公司想要打造第二增长曲线、开展市值管理，目光基本都聚焦在新质生产力领域，但这类资产的估值普遍存在不合理之处。”
达晨财智合伙人窦勇对此也深有感触，他表示，政策层面虽对新质生产力相关并购持鼓励态度，但虚高的资产估值，也让上市公司在商誉核算、资产定价环节进退两难。
此外，真正符合并购条件并能实现退出的好项目也比较稀缺。姜瑞斌表示，自己一年要对接200个资产项目、收到上千份商业计划书，而最终真正具备落地价值的标的不足5个。“想要挑到合适的优质资产很难，归根结底，好资产才是并购市场的核心竞争力。”
窦勇坦言，当前仅依靠现有IPO通道，很难实现高效退出。因此，他们也设立了一只10亿元规模的并购基金，目前跟进的并购相关案例已有8起，业务覆盖上市公司协议转让、定增、港股业务协同等多个类型。经过摸索，2025年至今，机构接连实现突破，已先后完成了4起上市公司并购落地、两单破产重整项目公告落地，同时协助多家上市公司打造第二增长曲线。
但窦勇认为，当前并购面临不少实操层面的困境：小额并购项目流程有所简化，落地效率明显提升，但纯现金收购的审批节奏依旧偏慢；而涉及发行股份收购的项目，审批周期长、结果不确定性大。“整体来看，监管对并购市场保持从严基调，但从产业发展角度来说，并购赛道依然大有可为。”
并购应重视长期价值创造
随着行业逐渐回归理性，越来越多从业者意识到，并购绝非赚取短期收益的套利工具，产业整合、价值重塑才是赛道长久发展的核心内核。
“开展并购业务，核心是创造长期产业价值，而非追逐短期收益。”东方富海合伙人王懋表示，早年不少上市公司跨界收购题材资产、靠概念炒作推高市值，这种模式终究只是“昙花一现”，难以持续。做并购，必须摒弃浮躁心态，深耕能够持续创造价值的优质资产。
结合过往大量并购案例，王懋总结出并购能够发挥的四大核心效应：一是横向整合带来的规模效应；二是资源互补的协同效应，而协同需要实现理念、组织架构、执行层面的三层贯通；三是导入新质生产力带来的产业升级效应；四是借助资本市场放大企业价值的乘法效应。他强调，并购双方都要立足长期战略，依托并购完成企业转型升级。
盛景嘉成合伙人吴巍则将当下上市公司的并购需求划分为两大类型：一类是围绕自身主业开展强链补链，夯实核心竞争力；另一类是布局全新赛道，培育企业第二增长曲线。在他看来，并购交易中最难的环节并非设计交易结构，而是实现战略、技术、人才与企业文化的深度融合。“很多时候，买卖双方的分歧并非来自信息不对称，而是彼此在产业认知上存在差距。”
放眼整个一级市场，并购热潮仍在延续，但行业的竞争逻辑已然生变。摆脱低价炒作、短期套利的旧模式，以产业整合为核心、以长期价值为导向，将成为未来并购市场的主流方向。
