A股干细胞赛道老牌龙头中源协和（SH600645，股价18.72元，市值87.60亿元）因两名独立董事对2025年年报投弃权票，引起市场关注。其中，罗明生称“无法保证报告内容的真实性、准确性和完整性”，弃权理由是“对涉及经营管理相关的关联交易安排部分事项有待进一步论证”。
两名独立董事对公司年报全文及摘要投弃权票
图片来源：中源协和2025年年报截图
《每日经济新闻》记者注意到，2025年，中源协和共披露了三笔关联交易，引发市场关注的有两笔，一是公司以自有资金381.96万元收购上海延藜生物技术有限公司（以下简称上海延藜）持有的上海中源济生细胞科技有限公司（以下简称中源济生）25%股权；二是向上海延藜支付租金2578.6万元。
是什么引起独董的顾虑？记者展开了调查。
聚焦租赁关联交易：中源协和共向上海延藜支付租金5101.75万元
上海延藜是上述两笔关联交易的交易对手。资料显示，该公司由中源协和实控人之一陈春梅控制，2022年1月19日首次在上市公司公告中现身，当时，上海延藜参与中源协和子公司中源济生的增资，认缴1750万元获得35%股权；同年2月18日，上海延藜与中源协和签署了一份9年长租合同，自此当起上市公司的房东。
根据公告，自2022年3月1日起，中源协和租赁上海延藜位于上海市普陀区金迈路1号大楼的裙楼，计租建筑面积5232平方米，租金按3.8元/平方米/日计算，年租金725.68万元，租赁期限至2031年9月30日。这一地址目前也是中源济生的主要办公地址。
每经记者根据公开资料制图
如上图所示，这一房产的所有权归属于上海春光实业有限公司（以下简称上海春光），上海延藜是“二房东”。公告特别提到，本次租赁价格与上海延藜和上海春光签订的《房地产租赁合同》中的价格一致，为正常的商业交易价格，定价公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
值得一提的是，金迈路周边住宅很少，基本都是物流中心、产业园。中源协和在公告中提到，租用此地是考虑到上海延藜子公司已提交设立康复医院的请示，拟在上海市普陀区金迈路1号主楼申报建设一家康复医院，拟设床位300张，预计年门诊量10万余人次。中源协和认为，租赁其裙楼有助于中源济生的免疫细胞储存等业务开展。
经双方协商，中源协和需支付租金6095.70万元，分三笔支付。在付款方式上，中源协和选择了优惠力度最大的“每三年支付一次”。2022年，中源协和向上海延藜支付第一笔租金1796.05万元。
中源协和与上海延藜的房地产租赁交易
图片来源：公司2022年半年报截图
2025年7月，中源协和又与上海延藜签订新的房地产租赁合同，租赁其位于上海市普陀区泸定路276弄5号楼第3、4、5层房地产作为华东总部办公室用。
与前一次相同，中源协和选择了最优惠的付款方式——一次性支付租金，优惠后租金标准为人民币5.4元/平方米/日，优惠后的全部租金约为1224万元。年报显示，2025年中源协和向上海延藜支付的租金共2578.62万元。
加上2023年和2024年的两笔租金，过去4年（2022~2025年），中源协和共向上海延藜支付租金5101.75万元。
记者还注意到，2022年1月28日，也就是与中源协和签署长租合同的一个月前，上海延藜才变更经营范围，新增“非居住房地产租赁”。
实地探访租赁用地：斥资超5000万元租用的办公用地，使用情况如何？
5月中旬的一个工作日，《每日经济新闻》记者来到上海市普陀区金迈路1号。该大楼外立面同时悬挂有“中源协和细胞基因工程股份有限公司”和“上海中源济生细胞科技有限公司”两块牌子。
中源济生注册地大楼外观
图片来源：每经记者许立波摄
现场可以看到，中源济生注册地所在楼层较为空旷，大部分房间空无一物，少数房间内堆放着杂物或仅摆放有桌椅，其表面均落满灰尘。记者走完4楼整层楼，并未在407室、408室附近找到中源济生的标志。
中源济生注册地所在楼层
图片来源：每经记者许立波摄
在该大楼侧面一楼，记者看到一处显示为“中源协和生命科技体验馆”的设施。馆内陈列有部分仪器、设备，并设置了介绍公司业务和品牌信息的展示墙面，一层墙面显眼位置有“中源协和”标识。有工作人员表示，中源协和、中源济生目前均在这栋楼的一层体验馆和3楼办公，“本来那边也要开发（即上述4楼区域），但后来一直没有弄”。以此判断，中源济生注册地址所在的主楼利用率并不高。
中源协和生命科技体验馆
图片来源：每经记者许立波摄
中源协和生命科技体验馆
图片来源：每经记者许立波摄
另一处原本计划作为中源协和华东总部的地产，中源协和则在2026年4月突然退租。
记者注意到，2025年中源协和与上海延藜约定的租金标准为5.4元/平方米/日。中源协和曾在公告中对租金作出解释：此楼位于普陀区繁华地段，交通便利，便于员工办公、客户的开发及日常接待，“在此基础上与周边其他房源比较，价格合理”。另外，公司还称，上海延藜从上海春光承租的房产为毛胚房，现租赁财产已由上海延藜精装修完毕并已配备全新的办公家具。公司与上海延藜约定优惠后的租金为正常的商业交易价格，定价合理公允。
目前，该房产的一楼大厅内屏幕显示“嘉道大健康产业（上海）总部”字样，一楼角落处设有两间会议室，但记者在现场蹲守约两小时，仅看到寥寥数人出入，未见明显的办公迹象。据园区内一位园丁了解，这幢大楼内目前仅有“两三家单位”，平常在此工作的人员并不多。
在现场走访中，记者遇到同一园区一位有整栋楼对外出租意向的房东。其表示，该园区内不少楼宇采用整栋承租模式，他们对外出租楼宇总面积约4000平方米，报价大致可谈至3.2元至3.5元/平方米/日。
园区物业方也表示，3.2元至3.5元/平方米/日的报价“不算高”，园区整体租金均价（平方米/日）就在“3元多”，位置或条件较好的楼宇有的可到4元/平方米/日。参考2025年9月发布的一则租赁广告，该园区的租金报价约为3元至3.8元/平方米/日。
2026年4月24日，中源协和披露公告称，公司考虑到外部市场环境的不确定性与内部降本增效的经营导向，经管理层研究讨论，经董事会会议审议通过，决定提前解除房地产租赁。
在《每日经济新闻》记者走访中源济生注册地时，一位工作人员表示，此前公司确有一段时间搬至上海市普陀区泸定路276弄5号楼办公，但“没有工作多久”，2026年又搬回金迈路1号的办公地点。
聚焦收购关联交易：标的连续亏损4年，交易半年后资不抵债
2025年7月底，中源协和披露了另一笔备受关注的关联交易——以381.96万元收购上海延藜所持中源济生25%股权，将后者变为全资子公司。
实际上，中源济生成立之初是中源协和的全资子公司，后经增资引入上海延藜。过去4年，中源济生的经营情况并不乐观。2025年，中源济生营业收入为1293.33万元，亏损2216.98万元，4年累计亏损近8000万元。
中源协和为何要收购？上市公司当时称，此举可以加快整合公司各业务板块协同效率，为成人健康细胞存储业务在华东地区的发展构建完整业务闭环。
值得一提的是，以2024年12月31日为评估基准日，中源济生净资产1286.88万元，股权评估增值率约18.72%；截至2025年末，中源济生净资产已转为-930.11万元，陷入资不抵债状态。
2025年中源协和收购中源济生时，中源济生2024年底净资产已较2022年底缩水超六成
图片来源：每经记者据公司公告制图
北京华亚正信资产评估有限公司为何会对这家三年内净资产缩水超六成、连续亏损多年的公司给出18.72%的增值率呢？
这与本次评估选取的方法有关。由于中源济生持续亏损、缺乏可比公司，其资产评估只能选用资产基础法。在各评估项目中，在建工程的账面价值为967.45万元，评估价值为2435.56万元，高达151.75%的增值率直接拉高了最终的评估结果。
资产评估结果汇总表
图片来源：中源协和公告截图
据了解，该在建工程主要包括金迈路装修改造工程，2022年9月1日开工，预计2025年12月31日完工。
董事长在股东会上回应：程序上没有瑕疵，但对内容的理解会有些分歧
2026年5月18日，中源协和召开2025年度股东会，一些投资者就独董对年报等相关报告投弃权票提出疑问。《每日经济新闻》记者以投资者身份参加了该股东会。
在交流中，中源协和实控人、董事长龚虹嘉直言，上海延藜是其关联公司，作为中源协和大股东，其一直希望上市公司能够和相关资源进行有效协同，不过在证监会、交易所对上市公司名义大股东的严格监管下，使得这种资源协同需要作很多考虑，因此上市公司能全资持股就“尽量不合资”。
龚虹嘉还表示，通过与大股东资源协同，对上市公司产生“1+1>2”的效果，必须严格按照证监会、交易所和公司章程的规定，通过合规合法、有效的表决和批准的程序来做，目前为止公司在程序上没有瑕疵，但他也坦言“对内容的理解会有些分歧”，例如，独董对某些关联交易存在不同意见，“退租”也是为了避免一些理解上有分歧的事项。
对于中源济生业务发展中的问题，龚虹嘉并不否认，发展不好的原因有中源济生经营团队的问题，也有中源协和领导班子调整的问题，但发展方向会继续坚持。龚虹嘉强调，未来几年哪个领域同公司基因相符、与科技发展趋势相符，又与人们对大健康的关注相吻合，就是面向健康人群的细胞存储。
为了解公司溢价收购、租金水平和中源济生的经营状况，2026年6月1日，《每日经济新闻》记者拨打中源协和董秘公开电话，并发送采访邮件，截至发稿尚未获回复。6月9日上午，记者再次拨打中源协和董秘电话，对方要求记者发送采访邮件。当被记者问及为何6月1日记者按要求发送的采访邮件始终没有得到回复，对方表示自己只接待投资者，不负责这一事项。
2026年5月中旬，《每日经济新闻》记者联系到这两位独董，双方均表示不对外发声。此外，记者分别于5月28日和6月8日单独联系中源协和董事长龚虹嘉，对方均未回复。
