中经记者陈家运北京报道

　　6月5日，华峰化学（002064.SZ）披露修订后的关联交易预案，拟收购控股股东华峰集团及实际控制人尤小平家族持有的浙江华峰合成树脂有限公司（以下简称“华峰合成树脂”）与浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司（以下简称“华峰热塑”）100%股权。

　　值得注意的是，上述交易曾在2025年4月的股东会上被否决。

　　中研普华研究员郑成渠在接受《中国经营报》记者采访时表示，上市公司短期内重启此前被否决的关联并购，原因在于控股股东存在硬性履约时限。根据2019年华峰化学重大资产重组时的相关承诺，华峰集团及尤小平实控家族须在2026年12月31日前完成上述两家标的资产注入，以消除同业竞争。此外，华峰化学主业盈利下滑，而两家标的抗周期属性相对较强，能够对冲业绩下滑风险。

　　承诺最晚年底完成资产注入

　　本次交易构成关联交易，交易对手方包括控股股东华峰集团、实际控制人尤小平及其一致行动人尤金焕、尤小华，交易标的与收购比例与2025年被否决的方案完全一致。

　　回溯交易过程，2024年11月华峰化学首次披露重组预案，计划以60亿元完成收购：华峰合成树脂100%股权作价40.4亿元，华峰热塑100%股权作价19.6亿元。

　　首轮评估数据显示，华峰合成树脂账面归母净资产为6.66亿元，评估值为40.45亿元，增值率达506.96%；华峰热塑账面净资产未披露，评估值19.63亿元，增值率478.49%。较高的资产增值率在披露后引发中小股东对利益输送的质疑。

　　在2025年4月16日华峰化学召开的2024年度网上业绩说明会上，有投资者提问，质疑公司以低价发行股份、高溢价收购大股东资产，存在向实控人转移上市公司利润、侵占中小股东权益的嫌疑。

　　对此，华峰化学方面回应称，发行股份价格按照法规规定的定价方式确定，资产定价由专业机构评估，本次项目程序合规、定价合理，未损害中小股东利益。

　　但中小股东对此未予认可。在2025年4月29日召开的股东大会上，按照关联交易规则，华峰集团、尤氏家族等关联股东回避表决。公告显示，鉴于交易的相关议案未获得股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。经华峰化学与交易各相关方友好协商，基于审慎性考虑，决定终止重组事项。

　　华峰化学方面解释称，重组事项未获通过，主要由于网络投票中部分参会股东未投票而被默认为弃权的票数比较多，导致赞成票的比例占出席股东占比未达三分之二。

　　2025年5月13日，华峰化学公告终止重组事项，同时承诺不会放弃资产注入，将严格恪守2019年同业竞争承诺，最晚于2026年12月完成标的资产注入。

　　如今，时隔14个月后重启的预案，对一项条款作出显性调整：股份发行价格由前次的6.14元/股上调至8.55元/股，上调幅度为39.25%。公告指出，截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产最终作价将以公司聘请的资产评估机构出具的评估结果为基础，经各方协商后确定，并在重组报告书中予以披露。

　　对于上述收购的具体细节和进展，记者联系华峰化学方面采访，截至发稿，未获回复。

　　消除同业竞争

　　在推进上述关联收购之际，华峰化学的业绩承压。

　　财报数据显示，2022—2025年，华峰化学营收分别为258.84亿元、262.98亿元、269.31亿元、241.98亿元，同比增速分别为8.75%、1.60%、2.41%、-10.15%；归母净利润连续四年下滑，分别为28.44亿元、24.78亿元、22.20亿元、18.58亿元，同比降幅分别为64.17%、12.85%、10.43%、16.32%。

　　华峰化学方面表示，近几年氨纶行业从景气高点步入周期底部，行业盈利水平由高走低。2024年氨纶价格继续磨底，延续单边下行走势，屡创历史新低。2025年氨纶价格筑底特征显著，产品价差逐步被压缩，企业之间因地区及装置不同导致的加工费差异显著，除少数具有综合优势的企业外，多数企业面临较大亏损压力。

　　不过，在今年一季度，华峰化学的业绩改善。当期，华峰化学实现营收67.67亿元，同比增长7.17%；归母净利润6.69亿元，同比增长32.58%。

　　从业务协同性来看，上述收购标的与华峰化学现有主业形成上下游互补关系。

　　公开资料显示，华峰合成树脂是国内革用聚氨酯树脂领域的龙头企业，而华峰热塑是国内TPU（热塑性聚氨酯）头部厂商之一。两者均处于聚氨酯下游深加工环节，而华峰化学当前主业集中于氨纶、聚氨酯原液等产业链上游。收购完成后，华峰化学将补齐下游深加工短板，形成“原液—氨纶—树脂—TPU”的全产业链布局。

　　2025年，氨纶行业普遍亏损，但两家标的公司逆势实现净利润5.45亿元。

　　郑成渠分析称，标的盈利周期与上市公司存在明显错位，并入合并报表后能够有效平滑上市公司业绩波动。同时，此前上市公司与两家标的公司之间存在原材料互供、产品代销等关联交易，收购完成后可减少关联交易公允性监管风险，同时通过统一集团采购、物流、销售渠道，压缩综合运营成本。

　　华峰化学方面表示，本次交易完成后，华峰合成树脂及华峰热塑将成为上市公司全资子公司，两家公司所在的革用聚氨酯树脂领域及TPU领域前景广阔，经营业绩良好。通过本次收购，上市公司将扩大收入规模，提升盈利能力。

　　郑成渠表示，本次收购并非为获取全新技术，而是在现有“华峰系”旗下将已有的聚氨酯下游树脂和TPU业务整合到上市公司平台之内。收购完成后，上市公司收入规模扩大、报表体量扩张，但增量净利润与协同效应能否形成长远实质效益，仍取决于后续整合能力。从本质上看，此次收购的最大价值在于兑现历史承诺、消除同业竞争隐患，并将更完整的聚氨酯产业链利润归入上市公司报表体系内。