佳华科技（688051.SH）还是终止了公司的重大资产重组。近日，佳华科技发布《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（以下简称《终止收购公告》）。

　　佳华科技在《终止收购公告》中表示，自本次交易启动以来，公司及相关方积极推进各项工作，但由于综合考虑目前市场环境较本次交易筹划初期已发生一定变化，交易双方就核心条款进行了多轮磋商，但最终未能达成一致意见，为切实维护公司及广大投资者的长远利益，经公司审慎研究，决定终止本次交易事项。

　　值得注意的是，这是佳华科技自上市以来的首次重组。自宣布重组后半年以来，佳华科技已完成停牌、披露重组预案、聘请中介机构开展审计评估等一系列工作，但最终重组还是以失败告终。

　　记者注意到，在佳华科技发布《终止收购公告》后，公司股价出现下跌。此前，此次重组就因佳华科技连年亏损以及“蛇吞象”等问题，受到外界质疑。Wind（万得）数据显示，截至6月10日，佳华股价年内已经下跌30.93%。

　　对于此次收购的具体原因，记者致电佳华科技并向公司发送邮件，截至记者发稿，公司尚未回复。

　　收购终止、股价大跌

　　对于此次收购失败原因，苏商银行特约研究员高政扬向记者指出，首先，原因可能在于数盾信息科技股份有限公司（以下简称“数盾信息”）股权较为分散，增加磋商与谈判难度。同时，当前软件股整体估值承压，可能进一步加大就估值达成协议的难度。

　　记者注意到，6月8日是佳华科技发布《终止收购公告》后的首个交易日，佳华科技股价下跌8.75%。而此前6月4日，佳华科技就曾出现股价大跌，有投资者质疑公司有内幕交易嫌疑。

　　对于佳华科技由于重组导致的股价波动问题，佳华科技相关负责人表示，二级市场股价走势受市场环境、板块轮动、投资者情绪等多重因素影响，股价波动属于正常市场表现。公司已开展内部排查，未发现存在内幕信息泄露、资金提前出逃的情形。后续公司将按照监管相关规定，依规开展后续核查工作，及时发布公告。

　　对于6月8日的股价大跌，经济学博士后石磊向记者指出，佳华科技终止收购后大跌，直观反映了投资者深度的失望情绪与避险倾向。

　　石磊表示，由于公司自2021年起连续亏损，市场原本将此次收购视为摆脱亏损、实现转型的“救命稻草”，重组的落空不仅击碎了投资者对公司短期业绩扭亏的期盼，引发资金集中抛售以消化题材泡沫，也暴露出市场对其过度依赖资本运作、缺乏长期稳健规划的不信任。

　　“同时，伴随重组终止与配套融资搁置，市场担忧公司现金流压力加剧，在失去外延式并购支撑后，对其自身主业造血能力及未来发展前景悲观，最终导致多重负面预期在单日集中兑现。”石磊说。

　　国际注册创新管理师、鹿客岛科技创始人兼CEO卢克林认为，8.75%的跌幅说明市场对重组预期进行了重新定价。此前股价已部分反映并购成功后的估值提升，公告发布后这一溢价被快速修正，属于正常的预期差释放。“从交易量能看，并未出现恐慌性抛售，说明投资者仍在理性评估公司后续战略调整空间。”卢克林说。

　　多重因素制约重组

　　公开资料显示，佳华科技聚焦于物联网大数据技术的研发与应用，向政企客户提供基于物联网大数据的软硬件产品、一体化解决方案和数据运营服务。

　　收购标的数盾信息则专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务，是国内以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商。

　　2025年12月6日，佳华科技发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《重组预案》），公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买数盾信息90%股份，并募集配套资金。

　　彼时，佳华科技在《重组预案》中指出，本次交易是上市公司完善物联网大数据产业布局的重要战略举措；数盾信息能够借助上市公司平台实现高质量发展。

　　不过，在佳华科技发布收购预案之时，市场上就有许多声音认为此次并购风险较大，主要是由于佳华科技亏损多年，数盾信息在营收体量、盈利能力以及资产规模等方面均优于佳华科技，本次交易构成“蛇吞象”式并购；且此次收购可能给佳华科技构成较大商誉减值。

　　如今收购终止，受访人士认为，上述因素或成为此次收购失败的背景因素。

　　石磊向记者指出，佳华科技连年亏损、现金储备不足以及并购带来的高额商誉隐患，是导致此次收购失败的核心内因，这三重风险大大削弱了公司的谈判话语权并最终导致交易破裂。

　　石磊认为，佳华科技自2021年起持续亏损导致佳华科技在经营稳健的数盾信息面前相对被动，标的方可能不愿深度绑定致使谈判底线抬高；同时公司账面资金无力承担大额现金对价，依靠发行股份支付，这引发了标的股东对股份减值风险的抵触，阻碍了条款落地。

　　此外这种“以小博大”的并购若强行推进，将形成巨额商誉，在佳华自身无稳定利润缓冲的情况下，一旦标的业绩波动容易引发财务爆雷甚至退市风险，管理层为规避这一持续性财务危机，最终导致重组方案无法推进。

　　“本次交易采用发行股份与支付现金相结合的方式，现金支付部分将对公司资金状况形成一定压力，融资安排可能受到影响。”高政扬说。

　　卢克林认为，这三项因素确实构成交易推进中的现实考量，但更应视为交易设计阶段的风险识别环节。亏损状态意味着公司需更审慎地平衡收购成本与整合收益，现金安排考验的是交易结构创新能力，商誉问题则需要在尽职调查和业绩承诺条款中前置化解。这些属于可管理的商业变量，而非决定性障碍。

　　专家建议：止血、造血、强基

　　对于公司连年亏损的情况，佳华科技相关负责人在投资者说明会上表示，公司连续亏损并非因为研发、销售能力不足，主要是受到行业周期、地方财政收紧的影响。

　　该负责人表示，公司是国家碳市场管理平台的建设运营单位，也是首批数据资产试点示范企业。公司主营业务为物联网大数据建设和运营，之前主要客户为政府及其平台公司，其中的智慧环保业务，近年亏损主要系客户财政资金紧张，总体需求相对偏弱。

　　收购失败，佳华科技希望通过收购改善经营现状的愿望也成为泡影，佳华科技将何去何从？

　　卢克林认为，佳华科技短期应聚焦现金流管理，优化应收账款周转，提升运营效率；中期需明确主业定位，在智慧环保、双碳数据等已有积累的方向上做深做透，形成可复制的标杆项目；长期可考虑将物联网平台能力向订阅制服务模式转型，改善收入结构。同时保持与行业优质标的的战略沟通，为后续合作留足接口。

　　石磊认为，结合佳华科技当前的财务状况与战略规划，要扭转连年亏损的局面，公司应当从“止血、造血、强基”三个维度采取系统性应对措施。

　　首先，将应收账款清收作为首要任务，缓解现金流危机。其次，坚定落实“传统板块求稳、双碳板块突破”策略，主动放弃低效订单，依托全国碳市场扩容契机，加速业务结构转型。再次，坚守“AI+双碳”主航道，深化技术融合并推进SaaS化升级，提升盈利效率。“最后，吸取跨界并购失败的教训，在主业造血能力恢复前避免盲目扩张，未来严格遵循产业与技术协同导向，审慎推进外延式并购，稳步提升综合盈利能力。”石磊说。