作为我国多层次资本市场的重要组成部分，私募投资基金无论是在服务实体经济，还是支持科技创新抑或是增强股市与债市活跃度，以及满足居民财富管理需求等方面发挥着日益关键的作用，但同时又存在多重缺陷与风险，就此，国务院办公厅日前专门印发了《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（下称《指导意见》）。文件的出台，不仅是对行业长期积累问题的系统性回应，更是在宏观政策层面为私募基金行业指明了规范与健康发展的战略方向，并且作为私募基金领域“1+N+X”政策制度体系的纲领性文件，《指导意见》的落地标志着我国私募基金行业正式进入以严监管和促发展为核心的新阶段。
成长中的烦恼
中国证券投资基金业协会最新数据显示，截至2026年4月末，国内私募基金管理总规模攀升至23.46万亿元，占国内资产管理业务总规模的15%。私募股权、创投基金累计投资项目数量达23.7万个，形成股权资本13.7万亿元，投资新经济领域项目超过10万个，投资本金达4.7万亿元。近九成科创板上市公司在上市前均获得过私募基金支持。同时，私募证券基金在A股成交量中的占比已达10%至20%，在活跃资本市场、优化投资者结构等方面发挥着重要作用。
在取得斐然成绩的同时，我国私募基金行业也面临着较为突出的结构性矛盾和风险挑战。对此，中国证监会在答记者问时指出，一方面，行业大而不强，募资结构失衡，部分国资基金偏离功能定位，募、投、管、退各环节均存在短板；另一方面，行业机构质量总体不高，个别机构甚至沦为违法犯罪工具。行业风险仍时有发生，并与其他领域风险交叉传导。
针对后一方面的问题，监管部门近年来持续加大对私募基金违法违规行为的打击力度。从2023年至2026年一季度，证监会对1805家私募基金管理人及相关主体采取行政监管措施，对97家私募基金管理人及相关主体实施行政处罚，并将86条涉嫌犯罪线索移送公安机关；中国证券投资基金业协会共注销5444家私募基金管理人登记。不过，这种“头痛医头、脚痛医脚”式的局部监管，很难从根本上推动行业实现整体、持续、健康发展。
制度建设方面，我国私募基金监管经历了从“多头管理”到“统一监管”的深刻变革。2013年，中央编办将私募基金监管职责正式划转至中国证监会，开启了统一监管的新阶段。2014年，证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，中国证券投资基金业协会开始承担私募基金管理人登记和基金备案工作，确立了行业监管的基本框架。2023年，国务院出台《私募投资基金监督管理条例》，这是我国专门规范私募投资基金行业的首部行政法规，为行业规范发展奠定了法治基础。
但从整体来看，法律法规体系仍不够健全，监管手段和监管力度有待加强，部际及央地监管协作机制仍不够顺畅，市场化约束机制尚未有效发挥作用等问题长期存在。为此，“十五五”规划提出进一步优化私募基金行业监管模式，更好发挥私募基金在赋能科技创新和产业转型升级方面的重要作用，并作出相关战略部署。《指导意见》正是在这一背景下出台的重要顶层设计文件，可谓应势而生。
四位一体的制度框架
将“从严监管”从应急式的运动整治转化为制度化的长效机制，将私募基金治理从分散的部门职责上升为系统性的国家制度安排，通过强调“既管合法更管非法”“一类一策差异化监管”“科技赋能集中监测”“双出清退出机制”等创新性制度设计，《指导意见》构建了“源头防控—全面监管—风险处置—规范发展”四位一体的制度框架，为私募基金行业的未来发展划定了清晰的监管边界和明确的治理方向。
首先，《指导意见》明确了监管立场与治理理念。一方面，本着“问题导向”原则，文件直面私募基金行业准入机制有待完善、监管不到位、制度不健全、部际央地协调配合不足、部分政府投资基金和国有企业投资基金出资人责任落实不到位、以及部分私募基金成为违法犯罪和新型腐败隐性腐败工具等突出问题，明确以问题为靶向构建制度体系。另一方面，《指导意见》明确了功能定位，要求私募行业优化增量、盘活存量，扶优限劣、提质增效，严格禁止私募基金违规从事借贷、“名股实债”等行为，在此基础上，提出实施“一类一策”分类监管，即根据出资主体、产品类型等不同维度实施差异化监管，由此既体现了对私募基金行业多样化发展的尊重，也避免了“一刀切”的简单化监管。与此同时，《指导意见》强调坚持“既管合法更管非法”。对合法机构从严监管，对非法机构坚决取缔，对非法行为严厉打击，意味着监管的边界从“管合法机构”扩展到了“对非法金融活动的全口径治理”，体现了金融监管全覆盖的要求。
其次，《指导意见》提出在入口端强化源头防控，严把准入关。第一，优化登记备案规则。明确“坚决防止不符合私募基金特征和运作规律的机构和产品作为私募基金登记备案”，从制度上堵住“伪私募”“套牌私募”的登记通道。第二，严控新设政府投资基金。县区原则上不得新设政府投资基金，确有必要新设的应当报上级人民政府批准。第三，建立综合研判会商前置机制。拟办理私募基金登记备案的机构必须在通过综合研判会商后方可申请经营主体登记。国务院证券监督管理机构统一综合研判会商范围和标准，省级和计划单列市金融管理部门与证监会派出机构共同开展综合研判，优化并公开程序，严禁下放。第四，加强字号管理。未经证监会派出机构和地方政府金融管理部门同意，不得在经营主体名称、经营范围中使用“私募基金”“创业投资基金”等涉及私募基金的字样。这项规定堵住了名称借用的制度漏洞，有助于从根本上遏制“伪私募”乱象。
再次，《指导意见》强调在监管端实施全链条穿透式监管。制度体系建设方面，《指导意见》提出推动修订证券投资基金法，推动出台办理涉私募基金犯罪案件的司法文件，制定私募基金管理人监管、信息披露、资金募集、强制托管规则，出台规范私募基金“对赌协议”制度安排，全面构建以行政监管为主、自律管理为辅的私募基金监管体系。值得特别关注的是，“对赌协议”制度化规范安排是首次出现在国家层面文件中，对维护私募基金市场的交易公平性意义重大。
在差异化监管方面，《指导意见》提出细化私募基金风险评价标准，提升监管强度与风险水平适配性，按照评价结果对不同私募基金管理人实施差异化监管。对重点私募基金管理人依法加大现场检查力度，加强央地和跨辖区联合检查；对异地经营的私募基金管理人加大监管力度，引导注册地与经营地相统一；对存在违规代持、通道化等情形的私募基金管理人加大规范引导力度，推动主动整改；对私募证券基金加大监测力度，强化交易行为监管。
在科技赋能方面，《指导意见》提出建立私募基金风险集中监测平台，构建风险筛查指标体系，加强全流程监测，收集私募基金管理人、托管机构、服务机构等报送的信息以及经营主体登记、司法诉讼等信息，对数据和信息加强穿透式分析。以大数据和人工智能技术为支撑的科技监管，将显著提升监管机构对复杂金融行为的洞察能力。
与此同时，严厉打击违法犯罪活动是持续监管的另一重点。《指导意见》明确要求严厉打击违规募集、侵占挪用、自融自用、利益输送、资金违法跨境流动以及私募基金参与非法集资等行为，依法加大处理处罚力度。公安机关将针对风险问题突出、性质恶劣、影响范围大的私募基金违法犯罪行为依法及时从严打击，同时证监会将积极会同宏观政策部门、国资及行业主管部门、金融管理部门、公安机关、地方政府等，密切协作形成监管震慑合力。
最后，《指导意见》指出在出口端推动“双出清”，畅通退出渠道，包括对于有重大违法违规行为的私募基金管理人，坚决予以注销；对因经营异常、未实质开展业务等不能持续符合登记要求或者长期失联的私募基金管理人，且未按要求整改的，限期予以注销；与此同时，《指导意见》提出同步做好风险揭示和投资者保护，推动省级和计划单列市人民政府稳妥化解风险。这一“有进有出”的动态管理机制，是构建行业长效发展生态的核心举措。
未来建设之路任重道远
从国际经验来看，私募基金监管趋严是全球性趋势，但《指导意见》具有鲜明的中国特色，它首先将私募基金监管上升到“政治性、人民性”的高度，强调走好中国特色金融发展之路，培育中国特色金融文化。不仅如此，“既管合法更管非法”的监管理念也是“以我为主”监管思维的集中体现，同时这种治理思维体现了系统性、整体性的风险防控视角。然而，也正是鲜明的中国特色，意味着并没有成熟的外部经验可以借鉴，接下来的未来建设之路自然需要更足够的勇气与智慧。
首先，配套制度建设有待加强。《指导意见》作为纲领性文件，其真正发挥作用还有赖于大量配套制度的落地。当前时间表上值得关注的重点包括：推动修订证券投资基金法、出台办理涉私募基金犯罪案件的司法文件、制定信息披露和强制托管规则、规范对赌协议的制度安排，这些配套规则的制定质量和时效性将直接影响《指导意见》的执行效果，在此过程中，如何平衡严监管与市场活力之间的关系，也是政策制定者面临的核心挑战。监管过严可能抑制行业创新活力，监管过松则可能重蹈风险覆辙，理想的状态是构建一个“以严格监管为保障、以规范发展为目标的差异化监管体系”。
其次，科技监管能力亟待提升。《指导意见》提出的“建立私募基金风险集中监测平台”“构建风险筛查指标体系”等科技赋能设想，需要在实践中加快落地。私募基金涉及复杂的投资结构、跨境流动和多层次嵌套，传统的人工监管手段难以有效穿透。依托大数据、人工智能、区块链等技术手段建立智能风控系统，是提升监管效率和识别能力的重要路径。
再次，行业自律机制与文化建设任重道远。行政监管不是唯一的治理手段，行业自律同样是私募基金市场健康运行的内在保障。《指导意见》强调“全面构建以行政监管为主、自律管理为辅的私募基金监管体系”，这意味着基金业协会等自律组织的作用将更加凸显。未来需要强化协会在登记备案、信息披露、行为规范、纪律处分等方面的职能发挥，形成行政监管与行业自律相互补充、有机互动的治理格局。与此同时，培育中国特色金融文化也是长期课题。在“走好中国特色金融发展之路”的政治要求下，行业需要建立以“诚信、专业、尽责”为核心价值观的行业文化，从内而外地推动行业的自我净化。
最后，扩大对外开放与维护金融安全面临严峻挑战。随着我国金融业的持续开放，外资私募机构进入中国市场日益增多，如何在扩大开放的同时有效防范跨境资金流动风险和跨境监管套利，是《指导意见》背景下需要持续关注的问题。文件中已对“资金违法跨境流动”提出打击要求，未来还需建立更加完善的跨境监管协作机制。
（作者系中国市场学会理事、经济学教授）
