深圳证监局一纸警示函，将深圳市海利祥私募证券基金管理有限公司（下称“海利祥私募”）“推至聚光灯下”。

　　针对监管指出的三大违规问题，该公司法定代表人胡喜海向《华夏时报》记者独家回应称：“该处理的问题，深圳证监局人员已给予指导，我们已按照相关要求全部整改完毕。”

　　监管点名：存多项违规

　　6月10日，深圳证监局发布行政监管措施决定书，直指海利祥私募在私募基金业务活动中的多项违规行为。

　　具体来看，首先是未履行谨慎勤勉义务。监管发现，该公司委托非公司从业人员行使部分私募基金产品投资管理职责，这意味着实际操盘者可能并非公司备案的投资经理或员工。

　　业内人士指出，这种做法在行业内并不常见，一旦发生投资亏损或纠纷，责任归属将变得模糊不清，投资者的合法权益也难以得到保障。

　　其次是投资者适当性管理不到位。检查发现，该公司部分投资者的风险识别能力和风险承担能力，与所投私募基金产品的风险评级不匹配。通俗来说，就是风险承受能力较低的投资者，可能被推介了风险等级较高的产品，违反了“把合适的产品卖给合适的人”这一私募销售底线。

　　第三是合规材料留存不完整。该公司未妥善留存部分私募基金产品投资者适当性管理材料，包括风险评估问卷、风险揭示书、产品匹配记录等。

　　上述行为分别违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第十七条及第二十六条的规定。依据该办法第三十三条，深圳证监局决定对该公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　截至发稿，中国证券投资基金业协会信息显示，海利祥私募目前为“正常”状态。

　　公司回应：已按要求完成整改

　　警示函下发后，市场关注海利祥私募将如何应对。《华夏时报》记者联系了该公司。

　　海利祥私募相关人士回应称：“该处理的，深圳市证监人员已帮忙指导过，公司按照有关要求整改完了。”该人士进一步解释，在监管现场检查过程中，深圳证监局的工作人员已经对公司存在的问题进行了逐项指导，公司随后对照要求完成了整改。

　　当记者追问“委托非公司从业人员操盘”具体涉及哪些产品、非公司从业人员是否具备基金从业资格时，该人士未透露更多细节，仅重申所有整改事项已按监管要求处理完毕，并表示此次警示函不会影响公司现有产品的正常运作。

　　公开信息显示，海利祥私募成立于2014年4月，法定代表人为胡喜海，注册地位于深圳前海，经营范围为私募证券投资基金管理服务。

　　小私募经营难点凸显

　　产品方面，中基协官网显示，海利祥自2016年首只产品备案以来，累计备案私募基金共11只。其中，目前正在运作的产品为5只，另有6只产品已提前清算，无延期清算或正常清算记录。

　　从产品线看，该公司早期产品如“海松1号”“海松2号”“潮洲壹号”等均已提前清算。2025年以来成立的三只“传承”系列产品，均采用券商托管，托管人涵盖兴业证券、国泰海通证券等。

　　私募排排网数据显示，公司管理规模为“0至5亿元”。

　　从行业角度讲，私募规模过小通常有什么弊端？有业内人士分析，规模过小的小微型私募通常面临以下多重弊端：一是运营成本高压，多数管理规模不足1亿元的微型私募，管理费收入难以覆盖年均200万至300万元固定运营成本，行业内普遍存在盈利承压的情况。二是投研资源匮乏，难以配置完整的投研团队和合规人员，导致核心人才流失，业绩表现整体弱于中大型机构；三是募资合规受限，难以进入主流银行、券商等代销渠道“白名单”，且易因规模不达标触发合同约定的清盘条款，存续风险较高。

　　海利祥私募此次出现的“委托非公司从业人员操盘”“适当性材料缺失”等违规情形，也在一定程度上反映了小型私募在内控管理环节更容易出现薄弱环节。

　　另外，此次海利祥私募的案例，折射出当前深圳证监局对私募机构的监管思路——并非“一罚了之”，而是检查、指导、整改、追责相结合。

　　海利祥私募能够快速完成整改，说明其态度配合、问题可控。“但这并不意味着警示函没有实质影响。”有私募人士向记者分析称，警示函记录会留存在中国证监会及中国证券投资基金业协会的诚信信息中。这一记录虽然不会直接导致公司“停摆”，但可能影响其未来发行新产品时的备案审核速度，亦可能会被部分银行、券商等代销机构列入审慎合作名单。