近日，中国证监会发布《境外发行上市备案补充材料要求(2026年6月8日——2026年6月12日)》，共对12家企业出具补充材料要求。其中，证监会要求南京诺令生物科技股份有限公司-B（简称“诺令生物”）说明已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

　　具体而言，证监会要求诺令生物补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

　　一、请说明：（1）公司已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。（2）特殊股东权利安排对控制权的影响，上市前后控制权是否发生变化。

　　二、请说明：（1）公司及下属公司已从事增值电信业务的起始时间、具体内容及持证情况，外资持股比例上限规定，以及本次发行上市后持续符合外商投资准入政策要求的具体依据。（2）公司持有广告审查准予许可决定书，进一步说明相关展业情况，以及与主营业务的相关性。（3）公司境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

　　三、请说明：本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

　　今年2月13日，诺令生物向港交所主板递交上市申请，建银国际为独家保荐人。

　　招股书显示，诺令生物专注于一氧化氮吸入(iNO)疗法的研发与商业化应用。依托气液精密控制技术平台，诺令生物已建立起覆盖一氧化氮(NO)发生、传输、检测、储存和临床应用的全链路技术的能力。根据弗若斯特沙利文的资料，诺令生物是全球少数能够实现NO全链路技术自主可控的企业之一，也是全球唯一覆盖NO治疗与诊断应用全面产品线的企业。公司拥有5款已获批产品及4款在研候选产品，覆盖心肺诊疗领域的重症治疗、病房、门诊及居家疾病管理场景，构建起三大核心产品线，并以三项“首款”确立行业领先地位。

　　在iNO治疗领域，该公司核心产品iNOwill是全球首款获批上市的电化学催化法iNO治疗仪，也是中国首台获批上市的便携式iNO设备。不仅如此，2025年9月，iNOwill获欧盟MDR CE认证（IIb类），后者是国产高端医疗设备进入欧美高端市场的关键资质，验证第四代技术的全球竞争力。

　　招股书显示，2024年诺令生物实现收入4554.7万元，同比增长28.7%，但截至2025年9月30日的九个月，该公司收入下滑至3156.5万元，同比下降10.82%。2024年及2025年前三季度，诺令生物期内亏损分别为8624.6万元和6780.9万元，累计未弥补亏损达2.55亿元。截至2025年9月末，该公司账上现金仅有3001.8万元，负债总额达5.57亿元，资产负债率为237.3%。目前，诺令生物主要依靠五轮融资及银行贷款维持运营，亟需通过资本“输血”缓解现金流压力。