近日，江苏江锅智能装备股份有限公司（以下简称“江锅股份”）向北交所递交上市申请第二轮问询回复文件。本次北交所围绕控制权认定、募投项目、业绩波动、订单质量、公司治理五大核心维度展开密集问询，江锅股份逐一作出详细回应。

来源：北交所网站

　　北交所首个问询焦点直指无实际控制人认定的准确性与公司治理有效性。根据申请文件及问询回复，江锅股份股权结构分散，公司主要股东华昌集团、沈勇、张建东、徐煜分别持有公司26.77%、12.33%、7.59%、6.63%的股份，股东各方均无法对公司形成控制，公司无控股股东、无实际控制人。

　　北交所注意到，江锅股份现任管理层直接持有公司12.58%的股份，并通过江南竞发、江南日新、江南旭日控制公司14.09%的股份，合计控制公司26.68%的股份，与第一大股东华昌集团接近。江锅股份董事会中现任管理层占3席，张建东任公司董事长、总经理，公司管理层成员均由其提名。

　　北交所要求江锅股份结合4家员工持股平台合伙人构成、入股价格公允性及出资来源合法性，说明是否存在代持或者其他特殊利益安排，并结合员工持股平台合伙协议约定、决策机制、合伙人背景等，说明4家员工持股平台与张建东等管理层人员是否为一致行动人。

　　对此，江锅股份回复称，4家员工持股平台合计140名合伙人，均与原职工持股会持股员工一一对应，历次入股价格公允，出资来源为员工自有或自筹资金及发行人分红款，来源合法合规。历史上华昌集团工会代职工持股会持股情形、职工持股会内部曾存在的代持情形均已还原，截至回复出具之日，4家员工持股平台不存在代持或者其他特殊利益安排。

　　关于一致行动人问题，江锅股份表示，4家员工持股平台的执行事务合伙人分别为周立忠、孙纯刚、杨煜冬、张传礼，系基于其他有限合伙人的信任被推选产生，其职责是代表持股平台全体员工的利益独立行使股东权利，并非代表管理层意志，亦不受管理层控制，且已签署不存在一致行动关系的确认函。

　　在认定无实际控制人的依据方面，江锅股份从股东间关联关系及一致行动情况、公司章程及董事和高管提名和选任情况、3会及经营管理的实际运作情况等多维度进行了论证。公司任何单一股东所持表决权均未超过30%，管理层股东合计控制公司表决权为26.68%，未超过第一大股东华昌集团所持的26.77%表决权，且股东间不存在一致行动关系。

　　董事会层面，任何单一股东及管理层股东选任的董事人数未超过董事总人数的1/2，无法单独控制董事会。江锅股份还列举了2021年以来中国瑞林、星宸科技、青矩技术、长光华芯、新点软件等无控股股东、无实际控制人的上市案例作为可比分析。

　　募投项目的可行性与规模合理性是本轮问询的第二个核心议题。根据申请文件及问询回复，报告期内江锅股份总产能2.6万吨，本次募投新增产能2.5万吨，建设周期为24个月，预计第2年、第3年、第4年生产负荷达到设计生产能力的40%、80%和100%，预计新增主营业务收入34977.43万元、69954.86万元和87443.57万元。

　　北交所要求江锅股份说明募投项目预期收入和毛利的测算依据及合理性，并结合下游石油化工、精细化工、新能源、煤化工等领域周期性波动、报告期内发行人经营业绩持续下滑、报告期内项目中标率整体下滑等情况，分析说明预期收入有无订单及意向订单支撑，是否存在产能过剩的风险及厂房设备闲置的风险，大规模扩产的必要性。

　　江锅股份回复称，公司以2024年至2025年各类产品的实际平均销量和销售单价为基准对募投项目预期收入进行了更新测算，较前次测算分别下降11.38%和16.96%，预期毛利率由20.74%调整至19.43%。

　　关于订单支撑，江锅股份表示截至2026年4月末，在手订单金额为6.83亿元，正在洽谈的意向订单金额为16.84亿元，其中近半数订单含有单台重量超过100吨的大型、重型设备。对于产能过剩风险，发行人认为本次募投项目建成后，将彻底解决现有场地产能不足制约，同时可淘汰不稳定、低效率的6000吨租赁产能，净新增产能仅19000吨，略低于同行业公司平均值19867吨。

　　值得注意的是，江锅股份最初以8%的营业收入增长率对流动资金需求量进行测算，累计营运资金缺口为3423.55万元，拟使用募集资金5000万元用于补充流动资金和归还银行贷款。在回复中，江锅股份披露已于2026年5月15日召开第2届董事会第4次会议，审议通过了调整募集资金投资项目的议案，取消补充流动资金项目并相应调减募集资金规模。

　　业绩稳定性及下滑风险是本轮问询中篇幅最长的部分，也是投资者最为关切的问题。问询函要求江锅股份量化说明报告期内业绩持续下滑的具体影响因素。

　　财务数据显示，江锅股份2023年、2024年、2025年营业收入分别为81446.71万元、75653.08万元和72098.42万元，同比分别下滑7.11%和4.70%；营业毛利分别为17208.41万元、15739.81万元和12955.29万元，同比下滑8.53%和17.69%；扣非归母净利润分别为8245.05万元、7294.26万元和6937.95万元，同比下滑11.53%和4.88%。综合毛利率分别为21.13%、20.81%和17.97%，截至2026年2月末，江锅股份在手订单预计毛利率为16.44%。

　　江锅股份将业绩下滑归因于两大因素：一是光伏产业周期性下行致使新能源领域业务大幅萎缩，新能源光伏领域收入由2023年的10595.32万元降至2024年的3494.69万元，2025年进一步降至0，毛利额降幅达82.47%；二是石油石化行业资本开支回落致国内常规压力容器市场竞争加剧，国内常规压力容器毛利率由2023年的19.80%逐年下降至2025年的13.18%，累计下降6.62个百分点。

　　为应对竞争，江锅股份承认采取了较低报价策略，报告期内战略报价项目收入占比由3.85%提升至22.53%，合计压低公司国内销售主营业务毛利率分别约0.58个百分点、3.44个百分点和3.39个百分点。