6月18日，北京证券交易所并购重组委员会2026年第1次审议会议对创远信科（上海）技术股份有限公司（简称“创远信科”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审议，审议结果为暂缓审议。这家以射频通信测试仪器为主业的北交所上市公司，拟通过8.86亿元交易对价收购上海微宇天导技术有限责任公司（简称“微宇天导”）100%股权，进一步向卫星导航行业渗透。根据北交所公告，标的公司资金占用情况以及知识产权权属清晰度等问题，成为监管审核的核心关注点。
切入卫星导航领域
根据交易方案，创远信科拟向创远电子等14名交易对方发行股份并支付现金，购买其合计持有的微宇天导100%股权，交易完成后微宇天导将成为上市公司全资子公司。天源评估以2025年6月30日为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终结论，微宇天导100%股权评估值为8.86亿元，经协商最终交易价格与此一致。
支付方式上，交易对价的85%以发行股份方式支付，剩余15%以现金方式支付。与此同时，上市公司拟采用竞价方式向特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过1.4亿元，在扣除交易税费及中介机构费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。
创远信科表示，本次交易有助于公司向卫星导航行业渗透，共享研发资源和基础设施，共通客户资源从而扩大市场份额。据介绍，标的公司微宇天导成立于2015年，专注于卫星导航仿真测试、时频、低轨通导融合等技术领域。标的公司掌握核心自主可控技术，攻克了高精度高动态组合导航仿真技术、基于离散天线阵的真实星座仿真技术、复杂三维场景多径信号仿真技术等关键技术难题，截至目前，标的公司及其全资子公司湖南卫导拥有59项专利、19项商标、2项集成电路布图设计、28项软件著作权，形成了覆盖卫星导航测试全流程的知识产权矩阵，技术壁垒显著。
标的近年来估值大增
在此前的审核问询中，北交所关注了标的公司近三年历次股权转让定价差异悬殊——2023年3月增资价格68.69元/股（投后估值1.34亿元），而2025年4月股权转让价格已达366.50元/股（整体估值8亿元）。交易所问询是否存在利益输送、股权代持或未披露的资金占用安排。
上市公司创远信科回复称，历次定价均基于市场公允价值、业绩预期及老股转让折价等因素协商确定，不存在代持和利益输送。例如，2024年10月的股权变动为北斗基金、北京宏智增资标的公司，北斗基金为知名的北斗产业投资方，看好微宇天导，认可标的公司有较高的上市预期，有投资意愿，因此对公司进行投资。本次增资的价格为256.55元/股，以公司投前估值5亿元作为定价基础，定价依据结合收益法和市场比较法，并综合考虑北斗基金作为行业内知名产业投资方的战略意义，协商一致确定。
交易所还指出，此次交易中，收益法与资产基础法的评估增值率分别为174.99%和18.66%，标的公司以收益法评估结果作为最终评估结论，要求上市公司说明不同评估方法结果存在一定差异的原因及选择收益法评估结果作为最终结论的合理性。
创远信科回复称，截至2025年6月30日，采用收益法对微宇天导股东全部权益价值进行评估的评估结果为8.86亿元，而采用资产基础法对微宇天导股东全部权益价值进行评估的评估结果为3.82亿元，二者差异金额为5.04亿元。二者存在一定差异的原因主要为两种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是在合理评估企业各分项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的负债组合作为综合体、持续经营下的整体获利能力。
创远信科认为，微宇天导专注于卫星导航仿真与测试领域的技术研发和创新孵化，是国内北斗导航仿真与测试领域领先企业，技术实力与行业地位突出、具备客户资源优势及管理团队优势，具有较强的核心竞争力。同时，微宇天导采用轻资产运营模式，2024年末及2025年末，微宇天导固定资产账面金额分别为3878.90万元和4357.14万元，占资产总额比例分别为9.29%和8.43%，微宇天导固定资产主要为房屋及建筑物、研发及生产设备。收益法评估结果在体现微宇天导有形资产的价值基础之上，亦能反映其所具备的核心竞争力等无形因素，而资产基础法尽管能够充分体现微宇天导截至评估基准日表内及表外各项资产、负债的价值，但未能充分反映微宇天导管理能力、客户资源、人力资源、商业模式等无形因素所贡献的价值。因此，收益法与资产基础法评估结果存在一定差异具备合理性。
无形资产增值率高
北交所也曾问询标的公司历史上的非经营性资金占用问题。问询函指出，报告期内标的公司及其子公司存在资金被相关主体非经营性占用的情形，要求上市公司说明占用原因、整改情况及后续防范措施。根据创远信科回复，标的公司已要求资金占用方偿还本息，并推动完善经营层内部决策机制、加强客户供应商资质审查、统一财务管控体系等整改措施。标的公司董事长刘思慧亦于2025年12月出具《不占用公司资金之承诺函》。
湖南卫导是标的公司全资子公司，是标的公司主要的经营主体。交易所关注到，标的公司微宇天导对湖南卫导长期股权投资增值17939.38万元，增值率为230.53%；无形资产增值3607.32万元，增值率为11256.29%。要求上市公司说明无形资产各项内容及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性。
创远信科回复，标的公司无形资产包括外购软件、域名、专利、商标、软件著作权及集成电路布图、非专利技术等，无形资产存在增值，主要原因为标的公司及子公司对自行开发无形资产过程中发生的支出全部费用化计入当期损益，标的公司自行开发无形资产均无账面价值，且本次资产基础法评估基础为标的公司母公司个别报表，无形资产将标的公司及子公司采用合并口径且部分无形资产采用收益法进行评估，相应增值率较高具备合理性。
