6月22日晚间，秉扬科技（920675.BJ）披露，拟通过发行股份及支付现金方式，向56名交易对方收购新三板挂牌公司知行股份（871655.NQ）99.78%的股份，同时拟向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

　　本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。交易完成后，秉扬科技将构建“能源材料+路面材料”双轮驱动的业务格局。

　　上市公司股票自6月23日起复牌。

　　标的公司需摘牌并变更为有限责任公司

　　根据预案，本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。因标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及现金支付比例均尚未最终确定。

　　目前暂定的是，发行股份购买资产的股份发行价格为8.37元/股，募集的配套资金用于支付现金对价、相关税费和中介机构费用、补充标的公司流动资金等。

　　上市公司秉扬科技主要从事用于页岩油气开采的压裂支撑剂的研发、生产与销售，以低品位矿及工业固废综合利用为核心，产品覆盖超低密度、低密度、中密度陶粒支撑剂、石英砂支撑剂及覆膜支撑剂等，为中石油和中石化供应商。

　　标的公司知行股份则专注于绿色低碳和循环经济领域，从事绿色环保、低碳节能路面新材料研发、生产和销售，已构建起以再生路面基层材料、再生路面面层材料和海绵城市路面材料为主的产品体系，致力于成为“智慧海绵城市新材料生产及研发”的专业化、综合性企业。标的公司与中国建筑、中国中铁、中国铁建、中核工业、中国五矿等大型央企、国有企业或规模较大的民营企业建立了业务合作关系。

　　秉扬科技介绍，本次收购的意义在于打造第二增长曲线，降低单一业务领域依赖，拓宽公司未来成长空间。双方均以工业固废资源化利用为核心，核心工艺均遵循“破碎—配比—热工处理/热搅拌—成品”路径，可实现技术协同。

　　此外，上市公司下游客户包括中石油、中石化，标的公司则以其炼化产品沥青为核心原料，合并后可实现采购议价互援、客户关系深化。借助上市公司在攀枝花的布局，标的公司可向川西、云南拓展业务。

　　预案披露，知行股份目前为股份有限公司，要完成本次交易，知行股份需从新三板终止挂牌并变更为有限责任公司。

　　交易还需经北交所审核通过及证监会注册

　　标的公司实际控制人为张楠楠和刘永伟夫妇，张楠楠和刘永伟及其一致行动人合计控制标的公司71.83%的股份。其中，张楠楠直接持有标的公司56.25%的股份，刘永伟直接持有标的公司3.98%的股份。

　　张楠楠担任标的公司副董事长，刘永伟担任董事长和总经理，能够对股东会、董事会的决议产生重大影响。

　　截至预案签署日，上市公司已经与张楠楠、刘永伟等56名知行股份的股东取得有效联系并签署《股份收购框架协议》，其中非自然人股东8名，自然人股东48名，上述股东合计持有标的公司1.19亿股，合计持股比例为99.78%。

　　财务数据方面，预案披露了知行股份最近两年的主要财务数据。截至2025年末，标的公司资产总额约为13.40亿元，所有者权益为5.48亿元。2025年度，标的公司营业收入约为6.90亿元，归母净利润约为0.55亿元，二者均较2024年有所增长。

　　而秉扬科技2025年营业收入为5.27亿元，归母净利润约0.48亿元，略低于标的公司。

　　除了标的公司摘牌并变更为有限责任公司的程序外，本次交易尚需经北交所审核通过并经中国证监会予以注册。

　　对于本次收购，秉扬科技提醒：由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险；如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险；标的公司业务目前主要集中在四川省和海南省，存在销售区域集中风险；标的公司生产经营过程中所采购的主要原材料为沥青和砂石骨料等，其中沥青价格受原油价格波动影响较大。