近日，无实控人的银禧科技(300221)爆发股东与董事会的一场博弈。持股3.41%的第一大股东彭朝晖提交临时提案，拟修改公司章程，将职工董事由3人缩减至1人，并取消董事选举“过半数当选”硬性门槛；公司董事会迅速发布公告，公开向全体股东征集表决权，明确号召股东对该议案投反对票。这场博弈将在6月30日的2025年度股东大会迎来表决。

　　彭朝晖接受记者采访时表示，他发起提案的原因是为了公司治理，不是去干涉和参与公司经营，不可能和上市公司争权去当董事长经营企业。

　　不参与经营

　　针对外界关于“股东夺权”的猜测，彭朝晖在接受记者采访时明确澄清，不可能和上市公司争权去当董事长经营企业。他强调，所有动作均围绕公司治理规则展开，目的是推动制度优化，而非个人上位。

　　他在个人朋友圈进一步披露了提案背后的长期努力，作为一名见证中国资本市场32年发展史的专业投资者，彭朝晖坦言此次提案来之不易：“我也是首次经历新增提案被否后再次申请序列号修正后的临时议案最终得到公司董事会同意提交股东会表决，为此我努力争取了一年。”他2025年5月曾提交向全球遴选实控人、改组董事会监事会、建立市值管理制度三大提案被否；2025年12月再次提案修改公司章程相关内容未获通过。

　　“作为专业投资者，如何让更多中小投资者合法合规更有效地行使股东权利、专业理性地参与上市公司规范管理，通过更合适更丰富的方式和渠道建言献策，让中国资本市场对每一位弱势群体的中小股民更公平公正公开，更多地存在和参与感，让公众上市公司增加透明度，积极有效地推动上市公司高质量发展，顺应监管部门要求完善公司治理结构，增强持续发展能力，更好地维护小股东的合法权益——这需要投资人、上市公司、公司高管、控股股东、中介机构和监管部门共同努力。”他表示。

　　他特别强调：“相信银禧科技本次新增提案对于解决公司无实控人完善内控治理有标志性积极意义，这只是本人依据公司法和公司章程争取股东权益的尝试、示范和分享，不作个股推荐买卖风险自负！请务必珍惜你的投票表决权、高度重视本次来之不易的机会，更期待由此推动更多的中小投资者积极参与并促进中国资本市场良性发展！”

　　彭朝晖2025年一季度成为银禧科技第一大股东后，银禧科技股价实现翻倍，截至6月23日收盘报17.68元/股。

　　抛出章程修改提案

　　6月13日，银禧科技董事会收到自然人股东彭朝晖提交的股东大会临时提案。资料显示，彭朝晖合计持有公司1613.31万股，持股比例3.41%，满足《公司法》及公司章程1%以上持股临时提案法定要求，具备提案资格。

　　本次提案核心包含两处章程修改：一是调整董事会职工董事配置，将现行9人董事会“3名职工代表董事”改为仅设1名职工董事；二是删除董事选举条款中“候选人得票需超过出席股东所持股份半数方可当选”的硬性约束，仅保留按得票多少依次当选、不足名额六十日内补选规则。

　　彭朝晖提供给记者的提案中，表明了核心理由：

　　一、现行3名职工董事比例偏高，存在治理效率短板

　　依据2024年7月实施的新《公司法》，股份公司职工董事仅为弹性设置，仅职工超300人且不设职工监事企业才强制配备，法律未限定人数；同时证监会2025版《上市公司章程指引》规定，职工董事+高管兼任董事合计不得超董事会半数，公司现有3名职工董事已逼近合规红线，存在治理风险。

　　提案人认为，3名职工董事占董事会三分之一席位，在A股上市公司中比例显著偏高，易造成三重问题：一是职工董事需兼顾基层诉求，拉长商业决策流程；二是多名职工代表诉求分散，增加董事会内部协调成本；三是挤占行业、财务、战略等专业董事席位，不利于董事会多元化建设。精简至1名职工董事，既能保留职工民主参与渠道，又能释放席位吸纳专业外部董事，提升决策专业性。

　　二、董事选举“过半数门槛”实质架空累积投票制，损害中小股东权利

　　提案指出，现行章程强制要求董事候选人得票过半方可当选，与新《公司法》累积投票制立法精神相悖。在公司股权极度分散、无实控人的格局下，中小股东持股零散、难以协同，即便集中全部投票权，提名候选人也很难跨过半数门槛，最终董事席位长期由管理层认可人选垄断。

　　同时，过半门槛极易造成董事当选人数不足，公司需反复组织补选，拉长决策周期、抬升治理成本，甚至引发董事会缺员僵局。因此提案建议取消半数限制，改为相对多数当选，充分释放累积投票制作用，保障中小股东提名、选举董事的权利。

　　三、适配无实控人股权结构，防范内部人控制

　　银禧科技自2021年起进入无控股股东、无实际控制人状态。彭朝晖表示，过高职工董事占比会强化管理层话语权，削弱独立董事、外部股东制衡力量；压缩职工董事席位，可提高外部专业董事权重，强化对管理层监督，更好保护全体股东尤其是中小投资者利益。

　　此外，提案补充，仅保留1名职工董事不会削弱职工权益，职工董事仍由职代会民主选举，工会、职代会可作为常态化沟通渠道，单一职工董事在董事会享有同等一票表决权，足以传递职工诉求。

　　董事会公开征集表决权

　　6月23日，银禧科技发布公告，董事会作为征集人面向全体登记股东公开征集表决权，明确对彭朝晖提出的章程修改议案投反对票，线上、线下征集窗口期为6月24日至6月27日。本次征集无偿开展，股东可通过深交所网络征集平台线上授权，或线下邮寄、现场递交委托文件，委托董事会代为在股东大会投反对票。

　　董事会明确反对提案，核心论据集中于经营稳定、现有治理架构有效性两大层面：

　　1.“3+3+3”董事会架构经过多年验证，是分散股权下的稳定基石

　　公司现行董事会9人采用3职工董事+3独立董事+3普通董事架构，自2021年落地运行超五年。董事会称，在股东诉求多元、无实控人的特殊股权环境下，3名职工董事是治理制衡的关键支撑，缩减席位将直接削弱董事会民主基础，打破现有多方平衡，引发治理结构失衡。

　　职工董事是连接管理层与基层员工的纽带，既能向下传导经营战略，向上汇总一线建议，减少决策落地偏差；同时可平衡股东短期逐利诉求与企业长期发展，避免短期化投资损害公司可持续经营，也是企业工会规范化建设的重要配套机制。

　　2.现有架构支撑业绩持续高增，改动或将动摇经营根基

　　董事会以近年经营数据佐证现有治理模式成效：2025年公司营收21.97亿元，同比增长8.67%；归母净利润1.11亿元，同比大增115.23%；2026年一季度营收5.84亿元、净利润3842.18万元，同比分别增长13.22%、114.45%。稳定的职工董事架构是业绩增长的重要保障，贸然缩减席位会破坏团队稳定性，挫伤员工积极性，来之不易的经营成果难以维系。

　　3.缩减职工董事不符合公司现实治理需求

　　公司高管兼任董事数量较少，若职工董事从3人降至1人，董事会内部职工代表话语权大幅缩水，难以充分反映员工诉求，不利于企业长期稳健运营。董事会强调，现行职工董事设置完全符合法律法规，多年实践未出现合规风险，无需盲目跟风调整。