近日，山东键邦新材料股份有限公司（简称“键邦股份”，603285.SH）发布关于有关股权收购事项的监管工作函的回复公告，就上海证券交易所提出的相关问题作出说明。此前公司公告，拟通过全资子公司江苏键科智能科技有限公司以现金方式，通过收购与增资形式分别取得深圳市鑫浩自动化技术有限公司（简称“鑫浩自动化”）、深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司（简称“宇腾自动化”）各55%的股权，交易总额不超过3.2亿元，跨界布局自动化设备领域。
“材料+设备”协同发展
对于此次跨界收购的核心逻辑，键邦股份在问询回复中表示，此次收购旨在打通“电子材料-制程设备”协同推广链路，推动公司产品向电子级应用延伸。
据介绍，键邦股份主营业务为赛克、钛酸酯等功能性精细化工助剂的研发、生产与销售，产品广泛应用于传统橡塑、涂料行业，目前正推进产品电子级应用、布局高纯度电子化学品。其中，钛酸酯系列产品已在国内大型电子陶瓷器件龙头企业实现吨级供货，产品性能得到验证，且持续根据客户要求对产品具体指标进行优化，具备规模化推广基础；赛克产品因具备稳定三嗪杂环骨架、多羟基可修饰位点等先天优势，具有成为阻焊油墨关键原材料的潜力，公司已联合外部机构开发以赛克为关键材料的油墨样品，样品在热冲击、耐化学性等关键指标上表现优良。
在客户拓展方面，键邦股份表示，此前公司的电子助剂业务仅依靠化工渠道单独开拓客户，单一材料厂商客户导入周期长、认证壁垒高，市场拓展效率受限，需要与设备企业实现材料与设备联动开发。本次收购完成后，可依托标的公司的电子领域技术能力与客户资源，同步配套推广钛酸酯、赛克系列电子助剂，加速下游客户认证导入，同时推动公司从传统化工企业向综合型企业转型，优化业务结构。
标的公司技术储备扎实
在标的公司质量方面，公告显示，键邦股份此次拟收购的两家标的公司均位于深圳，为同一控制下的关联方，属于自动化设备领域的技术型企业，目前主要在华南等地区深耕中小客户群体。其中，鑫浩自动化主营激光直接成像曝光设备与全自动字符喷印设备，宇腾自动化聚焦精密贴合、视觉检测类自动化装备。
鑫浩自动化相关负责人向记者介绍称，从技术能力来看，公司在细分领域已形成一定差异化技术储备。具体来看，鑫浩自动化现有常规激光直接成像设备在最高软硬件配置下解析极限可达15微米，下游柔性电路板行业客户大批量生产的主流工艺需求为20微米，公司批量交付设备以20微米作为常规量产工艺区间，设备验收标准考虑到环境波动等客观因素通常设定为25微米。同时，根据该类设备行业解析精度极限不断下探的趋势，公司正在研发解析精度达到5微米的机型，目前正等待样机落地，但该技术离商业化量产尚存在一定周期，何时能为业绩作出贡献尚存在不确定性。
在差异化技术方面，鑫浩自动化已初步研发出通过“设备+特定油墨”协同，实现阻焊油墨喷印的技术方案。据监管回复披露，目前运用该技术的设备已在某下游客户处小批量试用，但距离量产尚存在较大不确定性。据介绍，阻焊油墨喷印是PCB喷印设备行业的高端技术，相比曝光式阻焊，具有油墨利用率高、环境友好等优势。
而宇腾自动化主营设备以补强贴片设备为主，所属赛道技术相对成熟，行业主流方向聚焦降本增效，该标的公司已布局“贴合+压实”一体化设备方案，可达到简化工序、提升生产速度的效果，符合行业发展方向。
针对监管关注的交易定价与业绩承诺金额、标的公司估值及最终交易对价等问题，键邦股份在问询回复中解释称，本次交易的业绩承诺金额、PE倍数、交易初步对价均为双方协商暂定的数额，其中业绩承诺金额系交易双方根据标的公司经营情况、在手订单等，协商暂定2026年度、2027年度、2028年度经审计净利润分别不低于3500万元、4100万元、5000万元，并以此作为业绩承诺；本次交易由于市场上标的公司细分赛道缺少可比同类案例，双方参考相近行业案例后协商，本次交易的市盈率暂定为11.5倍；本次交易初步对价系在上述业绩承诺金额平均值4200万元以及11.5倍市盈率的基础上协商得出。本次交易的业绩承诺金额、标的公司估值及最终交易对价未来将可能根据正式评估结果发生变化。
