6月29日，浙江正雅齿科股份有限公司（简称“正雅齿科”）创业板IPO获深交所受理，公司拟募资9.01亿元，保荐机构为中信建投证券股份有限公司。

　　正雅齿科主营业务为数字化隐形正畸原创技术的研发、定制式隐形矫治器的生产制造及相关技术服务。

　　千万级专利诉讼悬而未决

　　正雅齿科当前面临的最直接法律风险，是一宗索赔金额达1000万元及维权开支的专利侵权未决诉讼。

　　正雅齿科称，经公司初步评估，该案原告诉讼主体资格存在瑕疵，且涉案专利已于2024年10月24日保护期届满而不再受专利法保护，因此该诉讼不会对公司相关产品的持续生产与销售构成限制。

　　但鉴于司法程序的最终裁判结果仍存在一定不确定性，若公司在上述案件中败诉，将面临支付经济赔偿及维权费用的风险，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。

　　正雅齿科同时提示，在公司未来的经营过程中，若竞争对手或第三方指控公司产品、算法或技术方案侵犯其知识产权并提起诉讼，公司将面临被动应诉的风险；公司自主申请的核心专利，存在被第三方提出无效宣告请求并被最终认定的风险，从而削弱相关技术的保护壁垒；同时，核心技术人员流失亦可能引发商业秘密泄露等侵权纠纷。

　　对赌协议藏“定时炸弹”

　　招股书显示，2023年2月17日，考虑到公司整体变更为股份有限公司，公司及届时其全体股东签署了《股东协议之补充协议》，约定同意其享有的要求公司回购股权的权利于股改基准日前终止，且自始无效。

　　2026年5月30日，公司及全体股东签署了《股东协议之补充协议》，进一步约定解除实际控制人的回购义务及其他投资人特殊权利条款：

　　相关股东对实际控制人的出售选择权（包括但不限于该条项下约定的各项相应股东享有的权利及其他涉及公司控制权、与上市挂钩的估值以及部分股东享有增加公司作为回购义务人的权利等内容）及其他股东特殊权利自公司向证券交易所提交首次公开发行申请文件并获受理时终止。

　　但紧接着埋下了一颗“定时炸弹”——

　　除增加公司作为回购义务人的权利不得恢复外，特殊权利将在下列事项较早发生的一项发生之日起自动恢复其完全效力：

　　公司暂停或放弃首次公开发行或撤回首次公开发行的申请，或被无限期中止；公司未在公司收到中国证监会的就首次公开发行发出的注册同意文件所载的有效期内完成上市；经公司聘请的首次公开发行的承销商合理预计上述事项拟发生之日。

　　重销售轻研发

　　需要注意的是，正雅齿科报告期内归母净利润持续为正，但截至报告期末仍存在累计未弥补亏损，主要系报告期前期（2023年之前）形成的累计亏损尚未完全弥补所致。

　　截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1010.28万元。报告期各期，公司归母净利润分别为1.36亿元、4436.46万元和1.27亿元。

　　正雅齿科称，由于报告期前公司的知名度较低、市场占有率及收入规模较小，因此相关的研发及市场投入对公司的盈利能力在短期内造成了一定压力。

　　翻阅公司财务报表，读创财经注意到，正雅齿科三年销售费用超7亿元，研发费用仅1.69亿元。

　　报告期内，公司研发费用分别为5850.47万元、5304.07万元及5725.26万元，累计达1.69亿元，重点投向智能制造系统、数字化正畸算法及新型膜片材料等领域。公司研发费用率分别为9.03%、6.75%和6.10%。

　　公司销售费用分别为2.07亿元、2.47亿元及2.47亿元，累计达7.01亿元，主要用于扩大营销团队、深化渠道覆盖及品牌推广。公司销售费用率分别为32.03%、31.40%和26.34%。

　　创始人合计控制42.39%表决权

　　目前，正雅齿科创始人姚峻峰直接持有公司20.91%的股份；同时，通过诺敦医疗以及天津雅善、天津雅亿、天津雅而、天津雅偲、天津雅吾，分别间接控制公司9.07%、3.49%、2.57%、1.30%、1.24%及0.99%的股份表决权。

　　此外，安义沈亿持有发行人2.82%的股份，姚峻峰通过担任安义沈亿的执行事务合伙人委派代表及一致行动安排，实际控制该部分股份表决权。

　　姚峻峰通过直接、间接及一致行动安排，合计控制公司42.39%的表决权，为公司的控股股东及实际控制人。