披露并购预案后，银河微电（688689.SH）“20cm”涨停。
6月29日，自6月12日起停牌的银河微电复牌，首日即一字涨停，截至收盘报收55.88元/股，总市值涨至72亿元左右。
而在前一晚，银河微电发布公告称，拟通过发行股份的方式收购恒泰柯半导体（上海）有限公司（下称“恒泰柯”）100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
根据预案，此次交易股份发行价格为28.48元/股，交易对方合计3名，其中上海致能恒芯工业电子有限公司（下称“致能恒芯”）持有恒泰柯90%股权，为标的控股股东，交易对方所获股份锁定期均为36个月。
预案称，此次交易预计不构成重大资产重组，但交易完成后致能恒芯持有银河微电股份比例预计超过5%，将构成关联交易；此次交易不会导致上市公司实控人发生变更，不构成重组上市。
作为国家级专精特新“小巨人”企业，恒泰柯主打功率半导体芯片设计，自称其产品“达到国内顶尖水准”。不过，恒泰柯2025年业绩出现营收和净利背离的情况，净利润同比增长10.81%，营收却同比下降6.48%。
6月29日下午，时代周报记者多次致电银河微电，均未有人接听。记者随后发送采访提纲，截至发稿也暂未获得回应。记者致电恒泰柯，其接听人员表示，“我们这边不接受任何采访”。记者致电致能恒芯，其接听人员表示“我们这边对接不了”。
并购标的营收和净利背离
天眼查显示，恒泰柯成立于2014年1月，注册资本约为4410.51万元，法定代表人是吴春城。
图片来源：天眼查
恒泰柯是一家采用Fabless模式的功率半导体设计企业，专注于中高压功率MOSFET、超结MOS、IGBT及氮化镓器件的研发与销售，产品广泛应用于消费电源、锂电池保护、无刷电机、新能源汽车车载充电机与电控等领域。
就技术能力而言，恒泰柯是国家级专精特新“小巨人”企业、上海市“科技小巨人（培育）”企业。公司创始人、总经理王飞为南加州大学博士，曾加入美国万代半导体创业团队，核心技术人员罗志云博士曾供职于美国威世科技，二者均为全球功率半导体领域头部厂商。
产品上，恒泰柯150V-200V中压SGT MOSFET达到国产顶尖水准，FOM品质因数、比导通电阻等参数可直接Pin-to-Pin（引脚兼容）替代德国上市公司英飞凌OptiMOS、万代半导体中压系列产品，雪崩耐量与高温稳定性优于多数国产同类产品。
对此，并购达人创始人鲁宏6月29日对时代周报记者分析称，恒泰柯在细分赛道上属于国产第一梯队，能Pin-to-Pin，说明无需改版，中小电源厂和部分工控客户切换意愿强，消费及工业级场景可实现有限替代。不过，车规认证周期长，长期可靠性数据积累不足，高端车载、服务器大规模批量替代仍有中长期壁垒。
客户层面，预案称，恒泰柯产品已打入倍思、绿联、华硕等消费电子品牌供应链，在快充、锂电保护等细分领域拥有一定市场份额；同时其车规级产品处于推广阶段，正在推进AEC-Q101认证。
不过，业绩层面，预案披露的未经审计财务数据显示，2024年恒泰柯实现营收2.06亿元，净利润3223.25万元；2025年公司营收降至1.93亿元，同比下滑约6.48%，净利润同比增长10.81%至3571.80万元。
对此，盘古智库高级研究员江瀚6月29日接受时代周报记者采访时表示，这说明公司成本控制有成效，产品结构或向高毛利倾斜，盈利质量不算差。但营收下滑是隐忧，反映市场需求或竞争压力，仅靠成本控制和结构调整的增长，缺乏营收支撑，难以持久。若不能拓展新客户、新市场，增长根基不稳。
而作为此次交易的收购方，银河微电是国内半导体分立器件领域的老牌厂商，成立于2006年，2021年1月登陆科创板，同样为国家级专精特新“小巨人”企业，采用IDM一体化经营模式，拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试全链条能力，主营产品以低压小信号二极管、三极管为主，功率器件集中在低压段，同时布局车规LED、光电耦合器、第三代半导体等方向。
图片来源：天眼查
财务数据显示，近年银河微电营收规模稳步扩张，但毛利率承压。2023年至2025年，公司分别实现营收6.95亿元、9.09亿元、10.50亿元，归母净利润分别为6405.23万元、7187.42万元、7990.47万元，但毛利率却从2023年的26.49%降至2024年的26.22%，2025年进一步下滑至25.14%。
对于此次并购，鲁宏指出，银河微电低压器件优势明显，但缺少100V以上中高压产品。此次收购可以补短板，构建“低压-中压”完整矩阵，实现客户双向导流和一站式供货。但也要关注到，IDM厂商并购Fabless厂商，虽然可以省去3到5年自研周期，但文化及激励差异可能导致人才流失，银河微电自有产线短期内无法承接中高压工艺，晶圆代工协同难以落地。
曾被多家上市公司“抢筹”
值得关注的是，恒泰柯股权变更频繁，曾被多家上市公司“抢筹”。
天眼查显示，恒泰柯最早由于璐璐、王飞、王燕、贾震南四人合资成立，此后经历10余次股权变更，原始股东陆续退出。
图片来源：天眼查
期间，2019年11月，张江高科（600895.SH）旗下创投公司入股恒泰柯，同期进入的还有国家集成电路产业基金旗下的基金，分别认缴出资额130.719万元、392.1568万元，股权比例分别为3.94%、11.82%。
2021年4月，致能恒芯100%持股股东上海致能工业电子有限公司（下称“致能工电”）入股恒泰柯，认缴出资额474.8539万元，持股比例为13.6%。
2022年8月，通富微电（002156.SZ）直接持股、华虹宏力（688347.SH）和上海机场（600009.SH）间接持股的上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）（下称“虹芯私募”）入股恒泰柯，认缴出资额398.2418万元，持股比例12.87%。
而在2023年2月13日，前期参股的多位股东退出，只保留天津光速壹期创业投资合伙企业（有限合伙）、王飞、虹芯私募、上海钰择管理咨询中心（有限合伙）四位股东。但在仅4天后的2月17日，上述股东又尽数退出，恒泰柯变为致能恒芯100%持股的全资公司。
此后，致能恒芯对恒泰柯维持了三年左右的全资控股。
在银河微电停牌期间的6月18日，恒泰柯的股权结构又发生变更：致能恒芯持股比例降至90%，新添了两位新股东——天沐雨霖（上海）科技有限公司持股7.0423%、共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）持股2.9577%，其中前者为王飞100%持股公司，后者初始合伙人亦有王飞，2026年5月王飞刚刚退出。
总的来看，恒泰柯的股权变更过程与致能工电密不可分。
而根据预案和天眼查，致能工电由上海市政府通过上海科创投资集团、武岳峰科创及徐州政府共同出资设立，定位为高端智能工业电子产业平台，目前旗下投资标的涵盖中颖电子（300327.SZ）、博通集成（603068.SH）等十余家半导体企业，多数集中在功率、电源管理芯片设计赛道，与恒泰柯业务相近。
从参股到控股，乃至如今出售，作为国资平台的致能工电在恒泰柯上可谓苦心经营。
对于国资平台的退出，江瀚认为，或有三种可能性：其一，功率半导体行业进入整合期，恒泰柯成长节奏或与国资产业布局节奏有偏差，此时退出欲实现资产价值兑现；其二，国资平台有产业引导使命，入主三年完成技术培育与产业孵化后，通过并购让专业主体接手，能更好释放恒泰柯市场活力，契合国资“投退有序”逻辑；其三，从资本运作效率看，并购退出能快速回笼资金，投向更具战略价值的产业领域，优化国资资产配置，提升资本运作效率，这是国资权衡后的现实选择。
