6月29日晚间，深圳市广和通无线股份有限公司（300638.SZ）披露《重大资产购买报告书（草案）》，拟以现金方式收购深圳市航盛电子股份有限公司37.16%股份，交易作价14.28亿元。

　　来源：公司公告

　　根据报告书披露，广和通本次交易标的为航盛电子11,901.5321万股股份，占航盛电子总股本的37.16%，交易价格为142,799.19万元。交易完成后，广和通将持有航盛电子37.16%股份，上市公司及一致行动主体合计持有标的公司股份比例51.40%。

　　报告书指出，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司37.16%股份。根据协议约定，标的公司股东杨洪、博华航、博华盛敬、博华航致、喻杰、董利、徐树田、齐捷、吕智戟、邹正平将与上市公司保持一致行动。

　　这意味着，广和通对航盛电子的“控制”并非基于绝对控股，而是依赖于与多位股东签署的一致行动协议。报告书提示，上市公司直接持股比例未达50%以上，对标的公司的控制在一定程度上依赖于一致行动协议的持续稳定履行。若出现无法预期的权属争议并导致一致行动安排的履行情况发生变化，可能对标的公司的控制权的稳定性产生一定影响。

　　记者注意到，标的航盛电子来头不小——成立于1993年，是国内汽车电子Tier 1供应商，业务覆盖智能座舱、智能驾驶、汽车声学等领域，客户囊括广汽丰田、东风日产、小鹏汽车、理想汽车等主流整车厂。2025年营收达48.35亿元，远超广和通同期营收的半数，这也是本次交易构成重大资产重组的核心原因。

　　标的评估方面，以2025年12月31日为基准日，评估机构采用收益法和资产基础法进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。航盛电子100%股权评估值为385,040.00万元，较账面值188,290.68万元增值196,749.32万元，增值率高达104.49%。

　　据此计算，37.16%股份对应的评估值为142,799.19万元，对应航盛电子100%股权的交易作价为384,308.35万元，基本接近评估值上限。报告书称上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

　　商誉风险方面，报告书披露，假设以2025年1月1日为合并基准日，上市公司因本次交易形成的商誉测算金额为50,079.67万元。报告书警示，本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。

　　根据《业绩承诺与利润补偿协议》，业绩承诺方对标的公司未来业绩承诺为2026年及2027年拟实现的承诺净利润数合计为不低于59,800.00万元。若累计实际净利润不足承诺额的

　　上市公司业绩方面，根据广和通2025年年报，公司实现营业收入69.88亿元，同比下降14.67%；归母净利润3.47亿元，同比暴跌48.05%。

　　公司解释称，收入下滑主要系2024年出售了锐凌无线车载前装无线通信模组业务。但剔除该业务剥离影响后，营业收入同比仅微增0.24%，归母净利润仍同比下降16.23%——主业增长乏力已是客观事实。

　　2026年一季度，公司营收16.78亿元，同比下降9.56%；归母净利润仅0.10亿元，同比骤降91.79%。公司毛利率从2024年的19.42%下滑至2025年的16.39%，净利率从4.95%进一步承压。