2026年已过半，一桩沉淀两年的股权转让旧案，让诚迈科技（300598.SZ）深陷窘境。

　　7月1日晚间，诚迈科技连发两份进展公告，两项以2026年6月30日为截止节点的重要事项最终均未落地。

　　诚迈科技重要参股公司统信软件技术有限公司（下称“统信软件”）虽已出具2025年度财务审计报告，但诚迈科技仍未有效获取相关资料，且明确预计无法在2026年年报披露前消除该审计保留意见。

　　同时，北京嘉树投资有限公司（下称“嘉树投资”）受让统信软件股权应支付的4.165亿元尾款正式逾期，此前该笔款项已历经一次延期，而股权出让方正是诚迈科技。

　　两件事的疑点在于：为何统信软件拒绝向重要股东交付审计报告？嘉树投资为何宁可违约也不支付尾款？

　　7月2日下午，时代周报记者就上述疑问致电诚迈科技董秘王锟，他回应称，“我们该说的都在公告里讲清楚了”，一切以公告为准；同日，记者尝试联系嘉树投资，其财务人员表示，“我们不接受采访”；记者多次致电统信软件，也均未有人接听。

　　7月2日，诚迈科技股价震荡下行，截至收盘跌2.25%，报收28.25元/股，总市值跌至61亿元左右。

　　8.5亿股权转让尾款延期后仍逾期

　　天眼查显示，诚迈科技成立于2006年9月，位于江苏省南京市，2017年1月在深交所创业板上市，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售，客户包括OPPO、vivo、荣耀、小米等手机厂商，以及理想、宝马、比亚迪等车企。

　　图片来源：天眼查

　　作为国内信创领域的代表性软件企业，诚迈科技与一众业界大佬在2019年设立了统信软件。

　　根据统信软件2019年年报，其原始股东包括绿盟科技（300369.SZ）全资子公司、三六零（601360.SH）全资子公司、诚迈科技以及深度操作系统（deepin）主导开发人刘闻欢。其中，诚迈科技认缴出资额2.04亿元，出资比例高达44.44%。

　　因长期持有统信软件较大比例股份，诚迈科技按照权益法对其进行核算（不控制）。然而，处于业务扩张期的统信软件经常亏损，2019年至2024年的净利润分别为-36.44万元、2035.91万元、-2.38亿元、-5.46亿元、-2.84亿元、-3.45亿元，逐渐成为拖累上市公司业绩的重要因素。

　　2025年5月，诚迈科技在业绩说明会上答复投资者提问时曾坦言，公司上市后至2023年，自身业务部分大都处于盈利状态，总体报表亏损主要是参股公司亏损导致投资收益亏损。

　　为了缓解业绩压力、回笼资金聚焦主业，诚迈科技早在2021年12月便筹划将持有的统信软件0.23%股权以3450万元的价格转让给苏州君联相道股权投资合伙企业（有限合伙），对应整体估值高达150亿元。只是，这笔小额股权转让最终因“公共卫生事件”“2022年统信软件经营情况较2021年有所下降”等原因未能落地。

　　而在该次转让终止当日，即2023年12月1日，诚迈科技推出了规模更大的股权转让计划，拟将持有的统信软件12.14%股权以8.5亿元的总价转让给嘉树投资，对应整体估值降至70亿元。

　　2023年12月23日，双方签署《股权转让协议》，约定转让价款分两期支付：第一期为转让价款的51%，即4.34亿元，于协议签署后三日内支付；剩余49%的尾款4.17亿元，应于协议签署后一年内，或统信软件向地方证监局申报上市辅导材料之前支付，二者以先到达的时间为准。

　　协议签署后，诚迈科技于2023年12月按期收到了4.34亿元首期转让款，并办理了相应的股权工商变更手续。

　　然而，尾款支付的约定并未按期履行。

　　2024年12月，也就是协议签署满一年之际，诚迈科技并未收到嘉树投资支付的剩余4.165亿元尾款。随后，公司于2024年12月20日召开董事会会议，审议通过股权转让补充协议，将尾款支付期限调整为2026年6月30日之前，或统信软件申报上市辅导材料之前，二者仍以先到为准。对于延期原因，公司当时仅称是基于交易实际情况协商的结果，并未披露更多细节。

　　时至如今，在历经一年半的延期后，诚迈科技仍未收到4.165亿元股权转让尾款。根据协议，若嘉树投资未能按期支付全部尾款，诚迈科技已收取的4.34亿元股权转让款不予退还；同时，嘉树投资尚未付款但已完成工商变更的对应比例股权，应归还诚迈科技所有。

　　但是，对于上述条款，上海明伦律师事务所证券维权律师王智斌7月2日接受时代周报记者采访时指出，司法实践中法院会审查条款是否显失公平，如果4.34亿元首期款与4.165亿元尾款及对应股权价值相比明显过高，法院可能酌情调减违约金。此外，在实际执行过程中，股权回转需嘉树投资配合办理工商变更，若其拒不配合，需通过强制执行程序，周期较长且存在股权被质押或冻结的风险。

　　在7月1日的公告中，诚迈科技表示将根据协议约定采取必要措施，要求嘉树投资配合完成股权回转。但对于后续是否会采取诉讼等法律手段，以及股权回转的实操难度，公告中并未提及。

　　审计报告获取受阻

　　与此同时，诚迈科技获取统信软件审计报告的进程似乎仍持续受阻。

　　事件要追溯到4月29日，诚迈科技披露2025年年报，因统信软件未能提供其2025年财务审计报告，年审会计师无法对该项长期股权投资的核算获取充分、适当的审计证据，因此对上市公司2025年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　对于保留意见的成因，诚迈科技董事会当时发布专项说明称，截至年报披露日，统信软件及其聘请的会计师事务所仍在履行审计报告编制程序，暂未能提供年度审计报告，该事项系被投资单位层面原因所致，不属于公司自身会计核算、内部控制及信息披露问题。公司同时表示，将敦促统信软件在2026年6月30日之前提供审计报告，尽快消除相关影响。

　　两个月的敦促期限转瞬即逝，但事情并未迎来预期中的转机。7月1日的进展公告显示，截至目前，统信软件已聘请会计师事务所出具了2025年度财务审计报告，但诚迈科技尚未有效获取该审计报告及相关资料。

　　对此，王智斌表示，公司法规定的股东知情权范围明确包含财务会计报告、会计账簿和会计凭证，但并未将审计报告单独列入法定查阅范围。不过司法实践的主流观点认为，审计报告是对财务会计报告的专业评价，未超出股东知情权范围，公司有义务向股东提供。

　　此外，诚迈科技在公告中明确预计，不能在发布2026年年度报告之前消除本次年报保留意见事项。这意味着，该审计保留意见将至少持续一年时间，横跨2025、2026两个会计年度。

　　总的来看，4.165亿元尾款二次逾期，叠加审计报告交付受阻，两件事看似独立，背后却是统信软件治理格局的悄然变化。

　　天眼查显示，自成立以来，统信软件经历了三轮融资，A轮融了11亿元，B轮未披露，B+轮融了8亿元，大量私募基金成为其股东。

　　目前，统信软件前两大股东分别为诚迈科技、嘉树投资，持股比例分别为18.35%、15.82%。不过，诚迈科技2025年报显示其对统信软件的持股比例为23.70%。但嘉树投资是第二大股东是事实，且其实控人林伟目前也是统信软件董事长兼实控人。

　　图片来源：天眼查

　　并购达人鲁宏7月2日接受时代周报记者采访时认为，诚迈科技“作为第一大股东的知情权与话语权显然已被弱化”，嘉树投资“可能是以尾款为筹码，就统信软件IPO前的公司治理、财务安排、交易对价或投资止损与转让方诚迈科技重新博弈”。