深圳证监局出具警示函

　　6月29日，深圳证监局对深圳前海小白互动资本管理有限公司（下称“小白资本”）及其时任实际控制人、法定代表人兼总经理陈迪采取出具警示函的监管措施。核查发现，该公司在私募基金业务中存在个别基金募集完毕后未办理备案手续、挪用基金财产两项违规行为，其中挪用行为由实控人领导实施。

　　天眼查显示，小白资本成立于2014年12月，法定代表人刘善涛，注册资本1000万元，目前企业状态为存续，经营时长已逾11年。决定书未披露被挪用资金的具体金额及对应基金产品的投资者人数。《华夏时报》记者联系小白资本及陈迪，截至发稿，对方未就本次监管措施及后续投资者处理方案作出回应。

　　未备案与挪用资金双违规，实控人亲自“下场”

　　深圳证监局行政监管措施决定书〔2026〕61号文书显示，小白资本在从事私募基金业务活动中存在两项违规情形：个别基金募集完毕后未办理备案手续，以及挪用基金财产。其中，实控人陈迪被认定“领导、实施了挪用基金财产的行为”。两项违规中，未备案问题直接关系到投资者与小白资本之间基金合同的效力认定，也成为本次事件中投资者关注的焦点。

　　陕西省律师协会青年律师工作委员会主任、陕西瀛久律师事务所主任赵红艳向《华夏时报》记者表示，备案仅为管理人的行政程序性义务，《私募投资基金监督管理条例》第二十二条未将备案列为合同生效前提，也未规定未备案直接导致交易无效，法条仅设置了警告、罚款等行政惩戒，属于管理性强制性规定。

　　“备案仅为监管统计监测工具，不干涉投资者与管理人平等投融资合意。”赵红艳表示，“倘若单纯以未备案否定合同效力，极易出现投资者借无效为由逃避投资风险、破坏市场交易稳定的问题。”

　　北京嘉潍律师事务所合伙人赵占领告诉《华夏时报》记者，“若未备案与资金挪用等违法手段结合，则整体行为的违法性会实质性影响合同效力评价。”他进一步分析，如果基金合同仅因未备案而被认定有效，投资者需证明管理人存在挪用财产、无法兑付等违约行为，才能要求返还本金并赔偿损失，预期收益需受合同约定和举证约束；若法院最终认定合同无效，根据《民法典》第一百五十七条，应当返还财产或折价补偿，此时返还本金的诉请大概率会得到支持，但预期收益不在返还范围内，只能主张资金占用期间的市场利率损失。

　　赵占领还强调，小白资本还存在挪用财产行为，已构成违约甚至违法，投资者以此为由主张解除合同、返还本金并赔偿损失，胜诉可能性更大，也是更有利的诉讼路径。

　　警示函之后，小白资本会否被行政处罚？

　　深圳证监局此次对小白资本及其实控人陈迪采取的是出具警示函的行政监管措施，而非行政处罚。两者在法律性质、适用程序和法律后果上存在本质区别。

　　赵占领律师分析指出，出具警示函属于日常监管手段，意在提示风险、督促整改，不经过正式立案处罚程序；行政处罚则必须严格走完立案、调查、告知、决定等程序，处罚种类包括警告、罚款、暂停业务甚至撤销登记，并记入诚信档案。

　　关于行政监管措施升级为行政处罚的触发条件，赵红艳律师总结了五类典型情形：收到整改要求拒不落实；违规情节严重、投资者受损金额大；多次同类违规、主观恶意明显；引发集中维权、兑付危机；存在违法获利。

　　针对小白资本本次被查实的违规行为，赵红艳律师判断“极易升级为行政处罚”。她指出，挪用资金是《私募投资基金监督管理条例》明令禁止的重大违规，实控人主观过错突出；若限期内未归还资金、完成整改，监管将立案并对机构及实控人处以罚款、没收违法所得等处罚。

　　未备案叠加挪用，私募行业同类违规处罚升级

　　从近年来监管动向看，私募领域监管力度持续提升。2025年12月，浙江证监局对优策投资罚款2100万元，对3名责任人员罚款1425万元，实控人被终身证券市场禁入，中基协同步撤销其管理人登记。2026年1月，山东证监局对利得资本责令改正、警告并罚款310万元，实控人李兴春被罚款93万元并采取10年证券市场禁入。2026年6月26日，深圳证监局对玖瀛资产、腾创投资罚没5800余万元，对实控人采取5年证券市场禁入及5年禁止交易措施，中基协将按程序注销两家管理人登记，罚没金额刷新私募行业纪录。

　　上述案件中，优策投资、利得资本均查实存在挪用基金财产行为，玖瀛资产、腾创投资则通过关联交易实施基金资产利益输送行为，三案均涉及侵占私募基金资产类重大违规。

　　未备案单一违规同样面临追责。2026年1月，深圳证监局公示对深圳前海中证长凯投资管理有限公司作出处罚，因旗下多只基金长期未备案，对公司处以18万元罚款，法定代表人予以警告并罚款6万元。6月18日，中基协对浙江浙商汇悦私募基金管理有限公司作出暂停受理产品备案12个月的纪律处分，该机构同时存在未备案、挪用基金财产两项违规行为。

　　2026年6月3日，国务院办公厅印发《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》，明确要求严厉打击违规募集、侵占挪用、自融自用、利益输送等违法违规行为。中国证监会明确表示，将坚决贯彻落实国办文件要求，“明底线、立红线”，清除“害群之马”，持续加大重点领域违法违规行为的查处和打击力度，提高违法违规成本，净化行业环境。在这一监管高压态势下，小白资本两项违规已被监管部门正式认定，后续是否会被正式立案处罚，取决于其整改情况和违规程度的进一步查实。