2024年7月5日，国务院办公厅转发中国证监会等部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（以下简称《意见》）。两年来，资本市场财务造假监管执法效能实现跨越式提升：坚持“追首恶”“打帮凶”并举，打击对象覆盖造假全链条；行政、刑事、民事“三位一体”协同机制持续深化，立体化追责力度不断加码；监管重心从事后追责转向“事前、事中、事后”全周期治理，跨部门、央地协作联动深化，一套常态化、长效化的综合惩防体系正加速落地，构建“不敢造假、不能造假、不想造假”的市场生态。
6月30日，证监会披露了《意见》出台近两年的打假数据——随着三轮专项行动落地，证监会查办财务造假案件247起，作出行政处罚156起，罚没90.51亿余元，21家严重造假公司被强制退市；支持各类民事诉讼84件；检察机关对95起财务造假案件涉及的267人提起公诉。资本市场防假打假力度正持续升级。
全链条追责：
斩断利益链、力破“生态圈”
两年间，监管部门构建起覆盖上市公司、中介机构、上下游配合造假方等的全链条追责体系，并依托行政、刑事、民事“三位一体”追责机制，实现财务造假全方位、无死角打击，力求斩断造假利益链、破除造假“生态圈”。
具体来看，对上市公司财务造假严惩重罚。证监会对东方通等多家造假公司罚款金额超亿元；同时秉承“退市不免责”原则，查处多家退市公司财务造假，坚决防止“一退了之”。
在从严查处上市公司造假行为的同时，证监会从严惩治中介机构失职、共谋造假行为，“财产罚”“资格罚”力度加大。两年间超过60家中介机构被处罚，约10家会计师事务所被暂停、禁止从事证券服务业务。
对于第三方配合造假行为，证券监管部门与司法机关形成治理合力，实现“行民刑”立体化追责。同时，证监会已建立第三方配合造假移送通报机制，向地方政府和相关部门累计移送1500余条线索，相关部门及省级地方政府通过刑事追责、行政处罚、开除党籍、政务开除等方式严肃追责。
据记者了解，目前，监管部门正在加快建设第三方配合造假监测中心，强化监管执法信息串并，坚持一追到底，不留“漏网之鱼”。
资本市场投资者民事维权体系也持续完善。特别代表人诉讼、普通代表人诉讼、先行赔付、示范判决等多元机制协同发力，全面畅通中小投资者维权渠道。两年来，新增金通灵、美尚生态、锦州港3单特别代表人诉讼，金通灵案4.3万名投资者获赔7.7亿余元。中证中小投资者服务中心已对东方通案提起特别代表人诉讼。广道数字案中，近8000名投资者通过先行赔付获赔1.78亿元，清越科技相关责任主体公开声明将对遭受损失的适格投资者先行赔付。
此外，行刑衔接机制持续深化，参与、配合财务造假的上市公司、中介机构、第三方主体被刑事追责。在金通灵案中，上市公司实控人、业务负责人、子公司配合财务造假的负责人以及中介机构责任人员共10人被追究刑事责任。
北京大学光华管理学院院长、北京大学博雅特聘教授田轩在接受《证券日报》记者采访时表示，行政、民事、刑事“三位一体”的追责体系，既提升了财务造假的打击力度，也形成了全覆盖的震慑效应。当前立体化追责体系仍存在优化空间。首先，中小投资者举证难、获赔比例低，需简化诉讼流程、扩大先行赔付范围，并细化民事追责中投资者损失认定、赔偿分配的实操规则，降低中小投资者维权门槛；其次，部分中介机构处罚偏轻，需强化“连带赔偿责任”，使其真正承担经济后果；最后，刑事追责衔接不畅，需明确各部门线索移送、证据衔接的标准流程，缩短办案周期，确保“应移尽移、应判尽判”。
中国首席经济学家论坛理事陈雳对《证券日报》记者表示，全链条追责大幅抬升各方财务造假成本，有效压缩造假生存空间。“三位一体”追责震慑作用明显，但行刑证据转换、民事赔付落地仍需细化规则。
源头治理：
从“事后处罚”转向“事前预防”
两年来，立足长效治理目标，监管部门持续推动监管关口前移，从上市公司治理、中介机构履职、内部监督举报三大核心环节，构建事前预防、源头管控的治理体系，从根源上遏制财务造假动机。
持续健全上市公司治理制度体系，筑牢内控合规防线。证监会修订发布《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》，加强对控股股东、实际控制人等的规范约束。今年4月份，证监会启动上市公司治理专项行动，推动《上市公司治理准则》落地见效，筑牢防范财务造假的第一道防线。
严管中介机构，压实资本市场“看门人”职责。去年4月份，财政部会同证监会修订《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》，提高备案要求，完善管理闭环，并畅通退出渠道。截至今年5月底，证监会和财政部依规注销11家会计师事务所证券服务业务备案。另外，新修订的注册会计师法将于2027年1月1日起施行，对审计造假处罚力度大幅提升，进一步压实会计师事务所作为资本市场“看门人”责任。
完善“吹哨人”激励机制，激活内部监督制衡。今年1月份，财政部会同证监会修订《证券期货违法行为“吹哨人”奖励工作规定》，提高奖金比例和上限，充分调动内部人举报积极性，更好地防范和打击上市公司财务造假。
财务造假源头治理初见成效。南开大学金融学教授田利辉对《证券日报》记者表示，内部举报激励制度激活了“吹哨人”，上市公司内控强化了董事会职责，中介机构责任通过法律修订得到进一步夯实。不过，举报人保护机制仍待完善，中介机构的独立性易受客户关系掣肘。未来需构建“安全港”制度保障举报人权益，推行审计机构“底稿终身追责制”，从源头切断造假动机。
协同升级：
从“单兵作战”迈向“综合治理”
今年以来，证监会围绕构建财务造假综合惩防体系召开两次会议，多部门间的“横向协同”、中央与地方间的“纵向联动”进一步深化，构建起更加立体的综合惩防网。
1月5日，证监会召开资本市场财务造假综合惩防体系跨部门工作推进座谈会，12个部门共同研究重点工作；6月30日，证监会召开资本市场财务造假综合惩防体系央地协同工作推进会。打击财务造假不再是“单打独斗”，而是形成了强大的合力。
田轩表示，多部门、央地协同机制运行成效显著，提升了执法效能。一方面，打破了部门间、区域间的信息壁垒，整合了监管、司法、地方政府等多方资源，大幅提升财务造假线索发现、案件查办的效率；另一方面，实现了从案发查处到源头防控的全链条联动，强化了源头治理与系统防控能力。
“机制的核心意义在于打破监管孤岛，实现从‘单兵作战’向‘综合治理’的跨越，推动财务造假惩防从‘分散治理’转向‘系统治理’，既强化了对财务造假的高压打击，也完善了前端预防机制，为构建全方位综合惩防体系奠定了制度与实践基础。”田轩说。
展望未来，田利辉表示，下一步需聚焦“技术赋能”与“制度精细化”：以AI监管穿透资金流、货物流，构建跨部门数据共享的“造假识别网”；压实央地协同责任；制定第三方造假司法细则，区分中介机构“失职”与“共谋”责任层级。
田轩认为，后续完善惩防体系还需进一步强化前端治理：压实上市公司控股股东、管理层及中介机构的责任，完善常态化自查机制，从源头减少造假动机；优化特别代表人诉讼机制，降低投资者举证门槛，推动“先行赔付”常态化，确保受损方获赔；进一步推动各部门信息共享，完善案件移送机制，提升惩防工作的协同效率。
