历时一年半有余，深水海纳（300961）“易主”给茂名国资的计划最终折戟。

　　7月3日晚间，深水海纳公告称，公司控股股东、实际控制人李海波及其一致行动人西藏海纳博创管理有限公司（简称“西藏海纳博创”）、相关股东方安义深水投资合伙企业（有限合伙）（简称“安义深水”）与茂名市发展集团有限公司（以下简称“茂名发展集团”）签署《终止协议》，同意终止此前筹划的股权转让及控制权变更事项。

　　根据协议，李海波需自协议生效之日起30个工作日内向茂名发展集团偿还此前支付的5000万元诚意金及3000万元订金，均不计利息；如未按期偿还，上述8000万元将转换为债务，并按年化5.2%的利率（单利）计息，同时还将承担逾期违约责任。

国资拟分两步入主

已支付8000万元

　　这场控制权变更始于2024年底。

　　2024年12月13日，深水海纳公告，李海波、西藏海纳博创、安义深水（上述三方合称为“转让方”）与茂名发展集团签署《股份转让协议》，茂名发展集团拟分期受让转让方合计持有的约4536.19万股股份，占当时公司总股本的25.58%。

　　茂名市发展集团有限公司是经茂名市人民政府授权的市属一级监管国有企业，其主要业务板块有城市建设与服务板块、产业发展板块、资产管理板块、食品农业板块、乡村振兴板块、资源开发板块。

　　根据当时披露的交易方案，本次交易采取分两步实施。

　　第一步，茂名发展集团以13.54元/股的价格受让1357.91万股股份，占公司总股本7.65%。与此同时，李海波、西藏海纳博创还将分别把所持1852.5万股、1437.47万股股份对应的表决权无偿委托给茂名发展集团行使。

　　第一期股份交割完成后及表决权委托协议生效，深水海纳控股股东将由李海波变更为茂名发展集团，实际控制人将由李海波变更为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　第二步，在后续股份转让中，茂名发展集团再受让3178.28万股股份，占公司总股本的17.93%，交易总价约4.23亿元至4.42亿元。

　　不过，这笔交易并非签约即可完成，从一开始双方便设置了交割条件。

　　根据《股份转让协议》，在签署第一期股份转让补充协议前，上市公司及交易标的不得发生可能影响交易推进的重大事项，包括标的股份不存在司法查封、冻结等导致无法过户的情形，公司不存在重大诉讼、重大资产冻结、明显丧失清偿能力、被实施风险警示或退市风险等重大不利情形。

　　茂名国资“诚意”满满。2024年12月23日，双方签署《备忘录》，茂名发展集团向李海波支付诚意金5000万元，李海波指定西藏海纳博创收取诚意金，其中约3500万元指定用于由李海波提供给上市公司补充流动资金或运营资金。

　　根据《备忘录》，后续股份的转让价格进一步约定为每股13.3元至13.9元。协议同时明确，在第一期股份完成转让后10个工作日内，茂名发展集团还将向李海波及西藏海纳博创预付约2.15亿元后续股份转让款，其中此前支付的5000万元诚意金可直接抵扣，其余约1.65亿元将支付至共管账户，作为后续交易预付款。

　　2025年3月5日，双方进一步签署《备忘录（二）》，茂名发展集团再次向李海波支付3000万元订金，其中2200万元同样用于补充上市公司流动资金或运营资金。根据双方约定，上述3000万元订金将抵扣后续股份转让预付款。

实控人债务风险暴露

　　为保障诚意金及订金安全，交易双方陆续开展了多轮股权质押。

　　2024年12月底，李海波将480万股股份质押给茂名发展集团，为5000万元诚意金提供担保；2025年3月，李海波再将119万股股份、安义深水将173万股股份（系李海波通过安义深水间接持有）质押给茂名发展集团，为3000万元订金提供担保。

　　与此同时，深水海纳控股股东股权质押比例已处于高位。根据深水海纳2024年12月31日的公告，李海波及其一致行动人西藏海纳博创、安义深水累计质押股份占其所持股份比例已达92.57%。

　　随着交易持续推进，李海波的债务风险也逐步浮出水面。

　　2026年3月17日，深水海纳公告称，因借款合同纠纷，浙江农发小额贷款股份有限公司申请强制执行，法院裁定可对李海波质押的960万股深水海纳股份进行折价，或者以拍卖或变卖该财产的价款优先受偿。

　　5月28日，深水海纳公告，李海波持有的530万股股份首次司法拍卖，其中235万股成交、295万股流拍。7月1日，公司公告，流拍股份将于今年7月15日至16日进行第二次司法拍卖。

　　值得关注的是，当初交易双方签订《股份转让协议》时，李海波及西藏海纳博创曾作出业绩承诺，2025年度及2026年度两个会计年度，深水海纳环保水务业务在承诺期内经审计的归属于母公司股东净利润（不剔除非经常性损益）应不低于0。

　　财报显示，2025年，深水海纳营业收入约3.74亿元，同比增长0.54%；归母净利润亏损1.78亿元，未单列“环保水务业务”归母净利润。拉长时间来看，2023年至2025年，公司营业收入分别约为4.72亿元、3.72亿元和3.74亿元，归母净利润分别亏损3492.61万元、2.47亿元和1.78亿元。截至7月3日收盘，公司股价报12.22元/股，总市值约21.66亿元。

　　在此背景下，历时一年半有余的控制权交易最终未能落地。

　　7月3日晚间，深水海纳公告称，鉴于本次交易相关条件发生变化，经各方慎重考虑并友好协商，一致同意终止股权转让暨控制权变更事项，并终止此前签署的《股份转让协议》《备忘录》《备忘录（二）》等交易文件。

　　根据《终止协议》，李海波应于30个工作日内偿还5000万元诚意金及3000万元订金，并继续以相关股份提供质押担保。如未按期偿还，上述款项将转换为债务，按年化5.2%的利率（单利）计息；届时，李海波将以599万股股份、安义深水以173万股股份继续提供质押担保。

　　深水海纳表示，由于本次股权转让涉及的股份始终未办理过户登记手续，各方持股数量未发生变化，公司控股股东、实际控制人未发生实际变更。截至目前，李海波及其一致行动人西藏海纳博创合计持有公司4151.62万股股份，占公司总股本23.42%，李海波仍为公司控股股东、实际控制人。

　　作者：杨子晏