熊锦秋

　　近日证监会就《上市公司证券发行注册管理办法》（下称《办法》）修改及配套法律适用意见公开征求意见，笔者对此提些拙见。

　　本次再融资规则修订有三大亮点：第一，延长了实控人等主体锁价定增的持股锁定期。《办法》明确，全部发行对象为实控人等锁价定增，定价基准日统一限定为发行期首日，同时将锁定期由18个月拉长至36个月。双重约束之下，实控人等无法提前以低价锁定筹码，三年长期持股倒逼其立足长期经营、与上市公司共成长。

　　第二，推出储架发行制度。《办法》明确定增（除向控股股东等以外）可采取一次注册、多次发行方式，注册批文有效期延长至两年。过往再融资存在“一次足额发行”的刚性约束，企业在市场行情低迷时或只能折价发行，行情向好时又可能错失融资窗口。储架发行制度赋予上市公司灵活择时权利，可以分批次抓住市场时机实施融资，平滑单次募资对二级市场的冲击。

　　第三，分层优化小额快速融资机制。此次《办法》及相关配套规则规定，在拟融资规模不超过净资产20%的前提下，沪深交易所上市公司小额快速融资上限从3亿元提升至6亿元，净资产超过100亿元的特大型企业小额快速融资上限提升至10亿元。精准区分企业体量分层设计融资额度上限，可满足不同体量企业的合理小额融资需求，同时又将小额融资规模限制在净资产的20%以下，防止无序大额圈钱，在提升融资效率与防范过度融资之间找到平衡点。

　　此次改革意义极大，有利于优质上市企业做大做强，但站在平衡中小投资者权益、强化全流程监管角度，仍可从以下几方面优化完善。

　　一是强化募资投向主业刚性约束。《办法》明确，募集资金应当主要投资于主业；《证券期货法律适用意见第18号》（下称《意见》）对此进一步明确，“投资于主业”是指募集资金应当主要投向现有业务或者现有业务的延伸以及符合规定的补充流动资金。一般上市公司募集资金用于补充流动资金不超30%，配股等可100%用于补流，“轻资产、高研发投入”企业可按交易所规定比例补流。

　　笔者认为，这些规则弹性较大、缺乏刚性约束。如果补流本身就算“投资于主业”，那么所有上市公司都可将100%募资用于补流；如果“30%以下募资用于补流”才算“投资于主业”，那么所有上市公司只能30%以下募资用于补流。如此规则既符合逻辑，也方便实际监管操作。对于金融类企业募资补充资本金则可另行规定。

　　二是完善储架发行全流程信披制度。《意见》要求，本次注册申请文件申报时，前次募集资金使用比例应当达到70%。但对于储架发行“一次注册”完成之后，对分次发行并未要求同步披露前期募资使用等信息，即便企业前期募资使用不及预期，仍可继续动用剩余储架额度继续发行。建议可规定，每一次分次发行前，必须完整披露前序批次募集资金实际使用情况，若前期募投资金使用进度未达70%，不得继续实施分次发行，防止为融资而融资。

　　三是强化对战略投资者相关责任的落实。《意见》要求，战略投资者应当提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，同时应与上市公司签订协议，其中包括未履行相关义务的违约责任等。但有的上市公司或许拿到融资就行、有的战略投资者只要将来抛售套现就行，它们对协议内容可能并不当真，战略投资者是否履行相关义务、是否提升上市公司治理水平，并不能由该两者来自评。建议在战略合作协议中约定年度协同落地指标，同时依托保荐机构持续督导机制每年出具专项核查报告，连续两年未完成协同目标的，监管可延长其股份锁定期或取消战投资格。

　　总之，上市公司再融资制度设计，核心是平衡企业合理融资需求与维护中小投资者合法权益，只有以刚性清晰规则引导上市公司理性融资、深耕主业，才能提高上市公司再融资使用效率、提升整个市场投资价值。

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