7月7日晚间，岭南控股（000524）披露重大资产重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州数字科技集团有限公司持有的广州广电城市服务集团股份有限公司85%股份，并向控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司的全资子公司广州市岭南资本管理有限公司发行股份募集配套资金。公司股票于7月8日开市起复牌。

　　7月8日，岭南控股开盘一字涨停，收报9.85元/股，总市值66.02亿元。停牌前的6月23日，岭南控股股价收在8.95元/股，总市值59.98亿元。

　　来源：公司公告

　　根据预案，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟向数科集团发行股份及支付现金购买其持有的广电城服85%股份。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会十一届二十八次会议决议公告日，发行价格为7.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　数科集团承诺，其通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。

　　募集配套资金方面，上市公司拟向岭南资本发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。

　　标的公司广电城服主要从事城市空间运营与物业管理服务，客户类型以政府机关、事业单位、大型国有企业以及园区、学校等公共机构为主。

　　根据预案披露的未经审计财务数据，广电城服2024年、2025年分别实现营业总收入14.69亿元、15.72亿元，净利润1.11亿元、1.15亿元。2026年一季度实现营收3.84亿元、净利润2665.22万元。截至2026年3月末，广电城服总资产9.59亿元，净资产4.26亿元。

　　值得注意的是，标的公司2025年净利润1.15亿元，已超过上市公司同期7480.14万元的净利润水平。

　　此次重组推出的背景，是上市公司正处于净利润大幅下滑的业绩低谷期。根据岭南控股披露的2025年年度报告，2025年公司实现营业总收入45.04亿元，同比增长4.52%；但归属于上市公司股东的净利润仅为7006.1万元，同比大幅下降53.34%。

　　公司归母净利润同比大幅下降的主要原因是：2024年公司获得参股企业广州世界大观股份有限公司现金分红款等款项7606.68万元计入非经常性损益，而2025年度无此项非经常性收益。不过，扣除非经常性损益后，公司2025年实现扣非归母净利润6147.65万元，同比增长1.66%。

　　从业务结构看，2025年公司旅行社业务实现营收33.07亿元，同比增长6.08%，其中出境游保持高速增长，实现营收19.35亿元，同比增长24.05%；但国内游受经济形势承压及居民消费动力不足影响，营收下降至11.43亿元，同比下滑21.2%。酒店经营业务实现营收9.35亿元，同比下降1.33%。

　　2026年一季度，公司业绩有所回暖，实现营业总收入10.19亿元，同比增长10.45%；归母净利润3286.57万元，同比增长23.63%。但经营活动产生的现金流量净额为-5343.43万元，仍为负值。

　　岭南控股在预案中表示，本次交易旨在落实国有资源整合战略，强化公司文旅产业链在城市服务场景维度的生态延展。通过整合广电城服在智慧城市服务领域的专业能力，上市公司将实现从“综合文旅产业运营商”向“全域全场景文旅产业生态运营商”的角色拓展。

　　预案直言，广电城服属于典型劳动密集型服务业，存在人工成本持续上涨、劳动力供给不足风险。一线保洁、安保、运维岗位薪酬、社保逐年抬升，基层人员流动性偏高；同时标的持续加大智慧化、AI 运维研发投入，技术迭代存在投入产出不及预期的隐患。

　　岭南控股自身文旅业务受人力成本侵蚀导致毛利率下行，收购后合并报表将叠加物业行业刚性用工支出，若双向协同降本效果不达预期，上市公司整体盈利水平或持续承压。

　　预案披露，因审计评估未完成，交易双方暂未签署业绩承诺及减值补偿协议，相关安排待正式重组报告书披露。当前仅依靠标的历史稳定利润作为业绩改善预期，若后续约定补偿条款宽松、标的出现业绩下滑，上市公司缺乏对冲亏损的兜底机制，难以有效扭转2025年以来利润走弱态势。

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。本次交易预计构成重大资产重组。同时，由于募集配套资金的认购方岭南资本为上市公司控股股东控制的企业，属于公司关联方，本次交易构成关联交易。但本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，实际控制人仍为广州市国资委，不构成重组上市。