一场看似普通的董事长改选，正在揭开ST惠伦（300460.SZ）实控人赵积清与外部资金方之间更复杂的控制权交易纠纷。

　　主营石英晶体元器件的ST惠伦，近日突然宣告改选公司第五届董事会董事长。

　　尽管原董事长赵剑华投出反对票，但该议案仍以“同意6票，反对1票，弃权0票”的结果获通过，公司总经理邢越接任新董事长。

　　赵剑华为仟易伟达股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“仟易伟达”）及其执行事务合伙人长江资本有限公司的代表，他对该议案表达强烈反对，“上市公司控股股东新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）（简称”新疆惠伦“）及公司实控人赵积清未按《借款合同》约定提名仟易伟达推荐的人员作为董事候选人”。

　　正是赵剑华出示的这份《借款合同》，牵出ST惠伦实控人的一场“卖壳”风波。

　　董事会改组另有玄机？

　　表面上，这是一次普通的董事会内部治理结构调整，但21世纪经济报道记者获得的多份材料显示，此前赵剑华进入ST惠伦董事会并出任董事长，就并非孤立的人事安排，而是与ST惠伦实控人赵积清、新疆惠伦和资金出借方仟易伟达围绕控制权转让、股权质押、资金支持及公司治理安排的一揽子交易有关。

　　近日，仟易伟达相关人士告诉21世纪经济报道记者，早在2025年1月，公司与新疆惠伦、赵积清等三方签订《借款合同》，新疆惠伦、赵积清承诺在特定条件下推进上市公司董事会改组等事宜。

　　“公司合计向赵积清出借5000万元，但对方至今未提出明确的还款计划，也没有按合同约定行使股东提案权协助完成上市公司董事会改组。”仟易伟达相关人士透露。

　　7月7日，21世纪经济报道记者致电ST惠伦实控人赵积清，其给出了截然不同的说法，“我们会和对方商量还款计划，我已委托律师在具体处理这个事”。

　　“目前，公司已就《借款合同》纠纷，向新疆石河子市法院起诉上市公司及其控股股东新疆惠伦、实控人赵积清”，仟易伟达相关人士表示，“目前法院已立案”。

　　ST惠伦于7月7日晚公告，公司收到石河子市人民法院送达的传票、民事起诉状等相关法律文书，仟易伟达以与公司有关的纠纷为由对公司及其控股股东新疆惠伦、实控人赵积清提起诉讼。

　　但仟易伟达的诉求并不止于还款，其诉请明确提出，要求对方继续履行关于公司董事会席位调整的相关安排。

　　置身“卖壳”风波，上市公司如何表态？ST惠伦在此前改选董事长的公告中认为，“上市公司并非控股股东及实控人与第三方签署的《借款合同》的签署方，不对其签署的合同承担必然的履约义务”。

　　7月7日，21世纪经济报道记者也致电ST惠伦证券部，对方工作人员称，“我们目前了解到的仅限于公告披露的内容”。

　　事实上，ST惠伦本身也与仟易伟达存在直接经济往来。

　　据仟易伟达相关人士介绍，除了前述借给赵积清的5000万元，2025年11月25日，ST惠伦也曾向仟易伟达借款800万元，借款期限至2026年1月25日，年化利率8%，由赵积清个人提供保证担保；2026年1月26日，ST惠伦再次向仟易伟达借款1000万元，借款期限至2026年3月26日，年化利率6%，同样由赵积清个人担保。

　　“这两笔钱并非借给赵积清个人的，因为上市公司当时现金流紧张，这些借款是用于公司发工资、维持经营运转的救急款。”仟易伟达人士称，“如果不是为了稳定上市公司经营，我们不可能在前一笔控制权交易已经产生分歧的情况下继续出借。”

　　但上述两笔借款到期后，ST惠伦未及时偿还。2026年6月10日，公司披露5个银行账户被仟易伟达申请保全冻结。次日，公司公告已偿还仟易伟达借款本金1800万元，并支付了相关利息及违约金等。

　　对于ST惠伦“与己无关”的表态，仟易伟达方面并不否认上市公司独立法人地位，但其认为这一表述并不完整。而在资本市场专业人士看来，相关事项是否对治理结构产生影响，尚需法院判定。

　　对于非《借款合同》签署方的上市公司责任，北京云亭律师事务所律师唐青林向21世纪经济报道记者分析认为，“上市公司是法定第一信息披露义务人，适用过错推定责任。控股股东、实控人负有主动告知上市公司的法定义务，持有5%以上股份的股东或者实控人，在持有股份或者控制公司的情况发生较大变化等情形时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。”

　　就在7月7日晚，广东证监局决定对ST惠伦采取责令改正措施，并对赵积清、邢越、潘毅华采取出具警示函的行政监管措施。

　　《决定书》指出，“2025年1月20日，上市公司控股股东新疆惠伦、实控人赵积清与仟易伟达签订借款合同，合同对于公司董事长变更、董事会改选、股份转让等未来可能发生的事项安排进行了约定。新疆惠伦、赵积清已将该借款合同事项及内容告知公司，但公司截至目前未披露该借款合同事项及内容”，认定上市公司存在信息披露违规行为，要求上市公司及相关责任人采取有效措施进行切实整改。

　　同日，深交所也向ST惠伦及赵积清等相关当事人下发监管函，提醒上市公司及相关当事人认真和及时地履行信披义务。

　　借款合同嵌套“卖壳”承诺

　　仟易伟达与ST惠伦实控人的“壳交易”风波，最早可追溯到2024年。

　　仟易伟达相关人士告诉21世纪经济报道记者，“2024年10月，赵积清找到我们，问我们对上市公司控制权有没有兴趣，一方面是他已经70多岁了，另一方面是上市公司连年亏损，所以他想卖公司控制权”。

　　“后来在协商谈判的过程中，我们才知道公司在2024年6月被当地证监局现场检查，由于当时检查结果和决定尚未落地，赵积清所持的上市公司股权后续面临不能转让的风险，所以我们才签了附条件的借款合同”，仟易伟达相关人士解释。

　　2025年1月20日，仟易伟达与新疆惠伦、赵积清等三方正式签订《借款合同》。

　　在这份附“股份转让”条件的《借款合同》中，仟易伟达约定向新疆惠伦、赵积清提供借款，新疆惠伦、赵积清则承诺在特定条件下推进上市公司董事会改组，乃至控制权出让。

　　根据《借款合同》，第一笔借款3000万元约定在借款合同签署生效3日内提供，用于解除赵积清所持上市公司股份在广发证券的股份质押。

　　根据相关银行流水凭证，2025年1月21日，仟易伟达向新疆惠伦指定账户支付第一期借款3000万元。

　　一个月之后的2025年2月22日，新疆惠伦、赵积清将其合计持有的上市公司1369.04万股股份（占公司总股本的4.88%）质押给仟易伟达，为借款提供质押担保。

　　第二笔借款2000万元，各方约定在办理完上述股份质押及上市公司完成董事长变更（董事长由赵积清变更为赵剑华）后3日内提供。

　　根据公告，赵剑华于2025年3月被提名为ST惠伦第五届董事会非独立董事候选人，并于同年4月底被推选为上市公司董事长。

　　根据相关银行流水凭证，2025年5月14日，仟易伟达向新疆惠伦指定账户支付第二期借款2000万元。

　　值得关注的是，对于第三笔的3000万元借款，仟易伟达提出了明确的前置条件：在上市公司收到证券监管机构就上市公司2024年度现场检查事宜出具的现场检查结果或处理决定一个月内，新疆惠伦、赵积清行使股东提案权，协助完成上市公司董事会改组，将上市公司七名董事中的四名更换成仟易伟达推荐的人员。

　　《借款合同》后续还提到，在符合中国法律规定和满足协议转让条件及监管要求的前提下，新疆惠伦、赵积清将其持有的上市公司合计不低于2065.21万股股份（占上市公司总股本不低于7.35%）以协议转让方式转让给仟易伟达。

　　但在此过程中，ST惠伦因涉嫌信息披露违法违规，于2025年4月被证监会立案调查。

　　2025年12月，公司收到证监会一纸《行政处罚事先告知书》，直指公司存在2021年、2022年虚构采购业务、虚构销售业务以及未按实际情况确认收入，以及在2020年年报中未按规定披露资金占用事项等问题，随后公司“戴帽”ST。

　　今年1月，ST惠伦正式收到证监会下发的《行政处罚决定书》，靴子落地。

　　仟易伟达相关人士表示，出借5000万元之后，“赵积清又多次提出了协议之外的借款要求，比如希望我们支持偿还其拖欠中证乾元资本管理有限公司的股权转让款；又比如今年3月底，ST惠伦急需偿还银行一笔2800万元贷款，再次找我们借款等等”。

　　在仟易伟达看来，这些新的要求，导致公司与新疆惠伦、赵积清的分歧加大，合同推进也是一拖再拖。

　　正是基于上述情况，仟易伟达向新疆石河子市法院提起诉讼，提出“新疆惠伦、赵积清履行合同约定的董事会改组义务的条件已成就”，但是“其未就增补仟易伟达推荐的董事候选人员担任上市公司董事行使提案权和表决权，经公司多次催告，其仍以各种理由推诿、拖延”，请求法院支持合同履行事宜。

　　对于仟易伟达的说辞，赵积清并不认可，他在7月7日接受21世纪经济报道记者电话采访时称，变更上市公司董事长一事已经公告，对于借款合同履行的分歧，其认为，“（对方）不具备担任董事长的资格，没有对企业赋能的资源”。

　　而对于上市公司后续经营计划，他进一步表示，“现在我们自己在运作（公司）”。

　　ST惠伦“控制权出让”屡次终止

　　在业内人士看来，仟易伟达与ST惠伦实控人签署附条件的《借款合同》，意在“控制权转让”，这种绕道监管的隐形交易路径，游离于合规边界之外，一开始就暗藏风险。

　　资深投行人士王骥跃接受21世纪经济报道记者采访时认为，“从目前掌握的信息看，如果这份借款合同的确是‘明借实卖’，上市公司控股股东涉嫌违规”，其也强调，“此类借款合同一般涉及上市公司股权质押，对此情况上市公司需要公告”。

　　唐青林则进一步分析指出，“上市公司控股股东、实控人涉嫌信息披露重大违规，这类附董事会改组的‘明借实卖’借款属于法定必须披露的控制权重大安排，其隐瞒不披露属于重大遗漏”。

　　事实上，仟易伟达并非第一个被卷入ST惠伦实控人“卖壳”风波的角色。

　　21世纪经济报道记者梳理发现，2023年以来，ST惠伦实控人曾多次筹划公司控制权变更事宜，但交易均无疾而终。

　　先是在2023年4月，上市公司公告称，新疆惠伦、赵积清拟筹划公司控制权变更事项，初步方案拟包括股份转让、签署一致行动协议、表决权委托及上市公司向特定对象发行股票等，交易对方为未明确披露名称的某国有企业，所属行业为制造业。

　　仅仅两周后，新疆惠伦、赵积清称与交易对方就公司未来发展安排未达成一致意见，决定终止交易。

　　随后，2023年11月底，ST惠伦实控人第二次筹划上市公司控制权变更事宜。

　　上市公司公告称，新疆惠伦与自然人黄天歌签署了《股份转让意向协议》，拟将其持有的公司2808.04万股股份（占公司股本总额的10%）转让给黄天歌及其一致行动人。此后，新疆惠伦还收到黄天歌支付的诚意金5000万元。

　　不过事与愿违，2024年8月，新疆惠伦称，由于资本市场环境发生变化，双方协商终止意向协议。

　　两度“控制权出让”计划告吹后，新疆惠伦、赵积清并未停止减持股份的脚步。

　　2024年8月，上市公司披露，新疆惠伦、赵积清、董事韩巧云、董事邢越等人与中证乾元金有缘1号私募证券投资基金（简称“中证乾元金有缘1号基金”）签署了《股份转让协议》，拟以8.42元/股协议转让合计1404.03万股股份（占公司总股本的5.00%），股份转让总价约为1.18亿元。

　　但由于ST惠伦在2025年4月被证监会立案调查，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（2025年修正），“上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的”，上市公司控股股东、实际控制人不得减持公司股份。

　　基于上述背景，尽管中证乾元金有缘1号已支付1.18亿元股份转让价款，有接近ST惠伦的知情人士向21世纪经济报道记者表示，由于无法通过合规性审查，上述股份转让协议“逾期大半年（股份）依然无法完成过户”，导致该交易未继续推进。

　　2025年5月，新疆惠伦、赵积清等人与中证乾元金有缘1号基金终止上述股份协议转让交易，并与中证乾元资本管理有限公司（代“中证乾元金有缘1号基金”）签署《股份转让协议之解除协议及还款安排》。

　　半年之后的2025年12月，由于新疆惠伦、赵积清未能如期偿还约1.13亿元股权转让款，中证乾元提起诉讼，对两者合计所持ST惠伦部分股份申请司法冻结。

　　这场股权转让纠纷，最终以司法拍卖收场。

　　2026年4月，ST惠伦公告称，泰晶科技股份有限公司、深圳市锦龙二号投资合伙企业（有限合伙）分别竞买了上市公司被法拍的股份470万股和1290万股，合计1760万股（占公司总股本的6.27%），合计成交金额约1.76亿元。

　　随着这次法拍，新疆惠伦、赵积清合计持有上市公司股份数量由5532.73万股减少至3772.74万股，占比由19.70%降低至13.44%。

　　从业绩表现看，ST惠伦从2022年以来连续多年亏损，2022年-2025年归母净利润分别为-1.35亿元、-1.68亿元、-1.89亿元、-1.66亿元。