7月8日晚间，天壕能源(300332)披露购买资产相关预案，公司拟发行股份及支付现金收购天壕新能源100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。公司股票及可转债将于7月9日复牌。

　　预案显示，标的公司审计和评估工作尚未完成，最终交易作价将以评估结果为基础协商确定，并在重组报告书中披露。本次发行股份购买资产不以配套融资成功为前提，配套融资发行与否不影响本次重组实施。

　　本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金、上市公司和标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　据介绍，交易标的天壕新能成立于2008年6月，专业从事生物质热电联产项目投资开发与建设运营，主要产品为电力、蒸汽及热水等热力产品。其以农林废弃物、次小薪材为燃料，通过热电联产方式生产绿色清洁电力和热力。

　　交易前，天壕能源主营业务包括天然气供应及管输的燃气板块，以及膜产品研发生产的膜业务板块。交易完成后，上市公司将统筹燃气资源与生物质热电联产能力，为园区工业企业提供天然气、供电、蒸汽等一站式综合能源服务。

　　公司称，生物质能作为零碳清洁能源，是落实“双碳”目标的重要组成，长期受产业政策支持。通过新增农林生物质热电联产业务，天壕能源将补齐绿色新能源板块，稳步推进"清洁能源—新能源—未来能源科技"的战略布局。

　　值得关注的是，天壕新能的控股股东同样为天壕集团，实际控制人同样为陈作涛，本次交易构成关联交易。预案提示，标的资产面临可再生能源补贴发放滞后、补贴时长到期、原材料价格波动及新建或收购项目运营等多重风险。

　　生物质发电项目补贴年限最高15年，全生命周期合理利用小时数为82,500小时，期满后不再享受补贴。标的公司虽已布局绿电直连、CCER交易及供热市场，但若市场化措施不达预期，仍将对收益和现金流产生不利影响。

　　值得一提的是，此次筹划收购正值天壕能源交出上市以来“最差”年报之后。公司2012年登陆创业板，上市后始终盈利。然而，2025年公司业绩“大跳水”，营收同比下降33.14%至25.7亿元；归母净利润亏损2.8亿元，由盈转亏。

　　对于业绩“变脸”，公司解释称，该年度减少了部分价差较小的燃气购销业务，同时无形资产、商誉、应收款等计提减值增加，联营企业亏损致投资收益减少。多重因素叠加，扣非净利润亏损2.7亿元，上年同期亏损2867万元，亏损明显扩大。

　　进入2026年，公司业绩压力未减。一季度，公司营收7.5亿元，同比下降19.80%；归母净利润2667万元，同比下滑56.82%；扣非净利润2734万元，同比下降53.67%。燃气板块收缩与资产减值阴影持续，公司盈利能力亟待修复。

　　业绩承压之际，合规风险亦浮出水面。4月24日，天壕能源及董事长陈作涛、财务总监刘彦山、董秘汪芳敏收到北京证监局警示函和深交所通报批评。违规事由涉及控股股东为上市公司代垫天然气采购款项。

　　经查，2024年、2025年公司向控股股东归还代垫款项分别为5.24亿元、5.05亿元，占净资产的12.43%、11.98%。上述关联交易已触及股东会审议标准，但公司未按规定及时履行审议程序和信息披露义务。

　　来源：读创财经