湖南黄金（002155）的并购交易迎来关键进展。

　　7月8日晚间新披露的草案显示，湖南黄金拟通过发行股份方式购买交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团持有的湖南黄金天岳矿业有限公司（下称“黄金天岳”）合计100%股权，及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司（下称“中南冶炼”）100%股权，交易总对价43.34亿元。

　　同时，湖南黄金拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过10亿元，用于支付中介费用及补充流动资金等。

　　若交易完成，湖南黄金有望进一步掌控湖南平江万古金矿。2024年11月，湖南省地质院宣布，湖南平江县万古金矿田探矿获重大突破。湖南省地质院下属湖南省地质灾害调查监测所经多年努力，在万古金矿田地下2000米以上深度地层发现超40条金矿脉，金品位最高达138克/吨，探矿核心区累计探获黄金资源量300.2吨。专家会商认为，湘东万古金矿田矿床规模属于超大型，预测地下3000米以上远景黄金储量超1000吨。

43.34亿元大手笔并购

　　根据标的资产评估情况，黄金天岳100%股权交易价格定为约35.02亿元，中南冶炼100%股权交易价格定为约8.32亿元。

　　本次，湖南黄金发行股份购买资产的发行价格为16.76元/股。湖南黄金集团、天岳投资集团的交易对价将全部采用股份对价支付。其中，湖南黄金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿。经核查，黄金天岳拥有5宗采矿权与6宗探矿权。

　　目前，黄金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态。2025年，黄金天岳营业收入约为2.35亿元，归属于母公司所有者的净利润约为5000万元。

　　中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品销售及技术服务一体化。

　　此前，湖南黄金与中南冶炼之间存在关联交易，上市公司通过收购中南冶炼生产的非标金并精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭。

　　本次交易前，上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。通过实施本次交易，上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，同时进一步增加黄金资源储量，提升对优质资产及产业链的控制力。

　　草案显示，黄金天岳的业绩承诺资产为采用折现现金流量法评估的黄金天岳万古矿区矿业权所圈定的范围，包括5宗采矿权、6宗探矿权，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至2034年。

　　如本次交易于2026年12月31日前实施完毕，则补偿义务人承诺上述矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于20.22亿元。如本次交易于2027年实施完毕，则补偿义务人承诺上述矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于20.28亿元。

加快整合万古矿区

　　加大资源整合、提高产业集中度是黄金行业发展的大趋势。

　　2023年12月，湖南省人民政府办公厅印发《湖南省现代化产业体系建设实施方案》，明确提出构建有色金属采选、冶炼、加工到循环利用的完整产业链，打造千亿级矿业产业集群。

　　2025年3月，工业和信息化部联合国家发展改革委等九部门发布《黄金产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，明确提出：引导企业做强做优做大，鼓励黄金企业以资本为纽带开展整合，加强环保、安全等政策引导，促进资源向优势企业集中，培育具有全球竞争力的企业集团。

　　立足“有色金属之乡”定位，湖南此前为扭转省内矿产资源开发“小、散、乱、污”的历史遗留问题，确立以“一个矿床一个开发主体”为核心原则，探索“政府主导、国企推动”的矿业开发整治新模式。

　　近些年来，万古矿区备受关注。针对万古矿区，2024年11月，湖南黄金公告回应称，“预测地下3000米以上远景黄金储量超1000吨”为以前年度科研深孔见矿情况结合上部探明的资源分布状况推测的远景资源量（含探矿核心区累计探获黄金资源量300.2吨），后续仍需进行系统的地质勘探工作，最终探获的资源量存在一定的不确定性。

　　湖南黄金当时还称，“金品位最高达138克/吨”为探矿过程中单个钻孔矿化较好的部分岩心取样化验品位，不能够完全反映区域整体成矿条件。“探矿核心区累计探获黄金资源量300.2吨”为湖南省地质院在该区域历年来累积探获的黄金资源，据了解部分黄金资源已被开采消耗，剩余的黄金资源量尚需完成万古矿区“一体化勘查”工作后经湖南省自然资源厅评审备案后确定。

　　在最新草案中，湖南黄金表示，目前万古矿区存在多宗矿业权，相关矿业权所有人分属标的公司黄金天岳及上市公司全资子公司黄金洞公司两个开发主体，各自拥有的矿权交错，限制了万古矿区金矿资源的规模化开发利用。为顺应矿业转型绿色发展改革及湖南省委、省政府关于推动有色产业高质量发展的使命任务和改革目标，本次交易上市公司拟通过收购黄金天岳100%股权，并按照“一体勘查、一体开发”的要求，实现万古矿区黄金资源采选的规模化与集约化，安全环保的规范化与标准化。

　　作者：夏子航