深交所在两轮问询中提出了22个问题，其中除了涉及经营业绩的营业收入、毛利率、公司所处行业与成长性、医药行业政策及影响、销售费用等问题以外，深交所在两轮问询中对联亚药业的公司治理架构以及实际控制权的稳定性最为关注。

　　7月9日，南通联亚药业股份有限公司（简称“联亚药业”）在深圳证券交易所（简称“深交所”）IPO上会获通过。此次联亚药业在创业板IPO上会通过，也是沪深交易所近年来首家仿制药IPO企业。

　　在当日的审议会议现场，深交所上市委员会要求联亚药业结合自身琥珀酸美托洛尔缓释片等产品境外销售情况、市占率、价格变化以及发行人与第一大客户收益分成机制主要内容等，说明上述因素对境外收入稳定性的影响，联亚药业的应对措施及有效性，相关风险披露是否充分。

　　“高端仿制药”小巨人

　　联亚药业成立于2005年，主要从事复杂药物制剂的研发、生产和销售，目前产品主要包括以不同类型的缓控释制剂以及低剂量药物制剂为代表的两大类高端仿制药。同时，公司也凭借领先的药物设计能力和制剂工艺技术为制药企业和研发机构提供研发及其他服务。

　　财务数据显示，2023年、2024年及2025年（简称“报告期”），联亚药业营业收入分别为7亿元、8.66亿元和8.95亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.16亿元、2.6亿元和2.28亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为0.87亿元、1.81亿元和2.23亿元。

　　2026年上半年，公司预计营业收入为4.72亿元-5.22亿元，同比增长7.19%—18.48%；归母净利润为1.38亿元—1.52亿元，同比增长33.52%—47.58%。

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为50%、54%和56%，公司毛利率稳步增长趋势主要得益于高毛利新产品的上市放量、核心存量品种的成本优化以及高附加值收益分成模式的积极贡献。公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为69%、62%和63%，且主要来自美国市场。目前，联亚药业境外收入主要依靠一家名为Ingenus的美国公司，报告期内公司向Ingenus的销售收入占当期营业收入的比例分别高达57%、52%和56%。

　　2022年11月，联亚药业首次向上交所科创板递交IPO申请，拟募资10.5亿元。历经3轮问询、耗时近2年后，联亚药业于2024年9月主动撤回申请。上交所在此前的三轮问询中反复追问公司技术先进性的具体体现、在研产品的首仿潜力、研发投入的真实强度等核心问题。

　　2025年6月，联亚药业转战深交所创业板，拟募资9.5亿元，较前次缩水约1亿元。本次IPO公司募集资金全部投向主业相关项目，其中3.06亿元用于产业化基地项下生产基地建设，项目建成后将新增10亿片剂、1亿粒胶囊产能以匹配海内外产品生产需求，2.66亿元投入产业化基地研发中心建设以升级完善缓控释制剂研发硬件平台，3.28亿元用于药物研发项目，推进覆盖高血压、妇科激素等领域共计28个在研管线开发，剩余5000万元用于补充公司流动资金。

　　深交所在首轮问询中要求联亚药业说明，本次申报与前次申报科创板相比，发行人经营业绩、业务模式（含销售、采购等模式）、主要产品结构、主要客户及供应商、主要销售区域、市场地位、竞争优劣势、所处行业环境及发展情况、行业主流工艺技术、实际控制人及股东等发生的变化情况。

　　联亚药业表示，本次申报与前次申报相比，在采购模式、主要产品结构、主要供应商等方面均不存在重大变化。公司的竞争优劣势、所处行业环境及发展情况、复杂药物制剂行业主流工艺技术未发生重大变动。与前次申报相比，2025年5月，经股东会审议通过，发行人取消了特别表决权。本次申报公司未变更募投项目，但拟使用募集资金规模有所调整。

　　公司治理及控制权稳定性存在隐忧

　　深交所在两轮问询中提出了22个问题，其中除了涉及经营业绩的营业收入、毛利率、公司所处行业与成长性、医药行业政策及影响、销售费用等问题以外，深交所在两轮问询中对联亚药业的公司治理架构以及实际控制权的稳定性最为关注。

　　截至招股说明书签署日，三位实际控制人ZHANGGUOHUA（张国华）、ZHANGSHUQIANG（张书强）与联合创始人、首席科学家 PINNAMARAJU PRASADRAJU通过控股公司联亚开曼及五家境内员工持股平台，合计控制公司29.4999%的股份，这一持股比例在A股上市公司中处于偏低水平。

　　公司还曾设置特别表决权机制（每一A类股份享有的表决权数量为两票，每一B类股份享有的表决权数量为一票），使实控人表决权比例一度达到42.51%。不过在本次创业板申报前夕，联亚药业全体股东一致同意取消公司股本中的A类股份，之后公司股本不再区分A类股份及B类股份，特别表决权机制就此被取消。这也使得实控人表决权比例重回29.4999%。

　　深交所在首轮问询中要求联亚药业说明特别表决权解除具体过程、合规性情况及实际控制人与其他股东是否存在潜在争议或纠纷。

　　此外，联亚药业还需说明各股东之间的关联关系、发行人各股东是否签订或曾签订一致行动协议，君联晟源等股东对联亚开曼及发行人股东会、董事会及经营决策的影响情况；结合前述股东之间的关联关系等说明联亚药业实际控制权稳定性，股权分散对公司经营发展稳定性的影响，联亚药业采取的针对性应对措施。

　　联亚药业在审核问询函的回复中表示，公司实际控制人ZHANG GUOHUA(张国华)、PINNAMARAJU PRASADRAJU 及 ZHANG SHUQIANG(张书强)通过控制联亚开曼及五个境内员工持股平台合计控制公司29.4999%的股份。随着公司股票上市和后续再融资，实际控制人控制的股份比例可能会被进一步稀释，可能会导致公司控制权不稳定。若未来出现控制权变动，可能会给公司经营带来不利影响。

　　深交所在第二轮问询中指出，2023年9月，联亚药业原实际控制人之一ZHANG SHUYI（张书毅）去世，根据张书毅与其配偶王悦于2023年9月签署的《股权转让协议》，张书毅同意将其持有的全部联亚开曼等股权无偿转让予王悦，且该等股权转让协议已生效。

　　深交所要求联亚药业披露，张书毅转让至王悦股权对应股数及发行人表决权比例情况，其他合法继承人（如有）对该次股权转让是否认可、相关股权转让是否存在潜在争议或纠纷等，是否影响发行人控股权的稳定性。

　　新京报贝壳财经记者张晓翀