■吴晓璐

　　近日，上海一家上市公司在停牌2个月后仍未披露2025年年报，7月7日复牌后被实施退市风险警示。按照相关规则，如果在复牌之后2个月内公司依旧无法披露2025年年报，将被交易所终止上市。公司此前披露的提示性公告显示，公司审计委员会全体成员（也是公司全部三名独立董事）对2025年年报一致投下反对票。

　　根据现行规定，定期报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，才能提交董事会审议。年报因审计委员会全员否决而无法披露，公司因此濒临规范类退市，这在A股中极为罕见。这一现象反映出审计委员会已不再满足于程序合规式的签字放行，而是真正介入财务信息的生产与验证过程，开始扮演“守门人”而非“传声筒”的角色。

　　根据新公司法以及证监会配套规则，2026年起上市公司不再设监事会，由审计委员会承接原监事会各项监督职责。审计委员会成员由三名以上董事构成，且独立董事过半，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。相较于原监事会，审计委员会成员专业性更强，能够更好地发挥财务监督职能。

　　今年以来，上市公司审计委员会主动履职、专业履职，主要体现在两方面：

　　一是聚焦内控缺陷、关联交易、财务疑点等问题靠前履职，勇敢说“不”，筑牢年报信息披露防线。

　　今年以来，审计委员会委员对年报投反对票的案例增多，据公开信息不完全统计，有4家上市公司2025年年报被审计委员会成员投反对票，较去年同期的2家增多。投反对票的主要原因是公司内控存在重大缺陷，审计委员会委员对关联交易、投资理财等事项存疑，公司信息披露不充分，对于外部核查诉求公司未配合落实，公司被立案调查等风险事项影响不明等。

　　这说明审计委员会履职独立性提升，委员能够以专业视角识别公司经营、内控、关联交易等风险，切实履行核查监督职责，守好上市公司财务信息披露“第一道关口”。

　　二是公开聘请第三方中介机构进行整改独立核查，推动完善公司治理。

　　聘请独立第三方中介机构协助工作，开展独立调查或出具专业意见，是审计委员会履职的重要权利和手段。今年以来，先后有西安爱科赛博电气股份有限公司、东北制药集团股份有限公司等公司审计委员会聘请独立第三方开展专项核查，前者对财务相关内部控制开展专项核查工作，后者对公司治理开展专项核查工作。

　　此举实现了从公司内部自查自纠转向内外协同制衡，不仅为审计委员会履职提供了独立专业的外部支撑，强化监督的独立性与客观性，也进一步推动上市公司健全内控体系，规范关联交易与财务运作，完善公司治理，修复市场形象。

　　整体来看，上市公司审计委员会履职模式已实现转变：从形式合规走向主动履职，从程序性审议走向立体化监督，从事后监督转向全程嵌入。未来，审计委员会需要发挥风险防控、监督制衡、专业把关的作用，持续守好财务信息披露“第一道关口”，发现问题及时“吹哨”，督导公司内部整改追责，完善公司治理结构，做实监督“后半篇文章”，为资本市场高质量发展筑牢治理根基。