中证报中证网讯7月10日晚间，五矿发展披露重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。本次重组是落实国家深化资本市场改革、鼓励上市公司通过优质资产并购重组实现发展的重要举措。通过将优质铁矿采选核心资产注入上市主体，公司实现黑色金属矿业资产专业化集聚，推动矿产开发业务集约化、规模化发展。

　　草案显示，公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易有限责任公司100%股权与中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）持有的五矿矿业控股有限公司100%股权、鲁中矿业有限公司100%股权中的等值部分进行置换。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

　　本次重组以资产基础法为定价方法，拟置出资产交易价格为55.19亿元、拟置入资产交易价格为281.15亿元，置入资产与置出资产交易作价差额为225.95亿元，该部分差额由上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向五矿股份支付，其中以现金方式支付的交易对价为30亿元，以发行股份方式支付的交易对价为195.95亿元。

　　本次交易完成后，上市公司将实现主业转型，主营业务由资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务转变为铁矿石开采、选矿加工及铁精粉产品销售。

　　根据草案披露，五矿发展置出置入相关标的公司的全部资产后，在不考虑募集配套资金的情况下，2025年12月31日归属于母公司股东权益达到112.3亿元，较重组前增幅为51.4%，净资产规模实现提升。同时，盈利水平也有显著增长，2025年度公司归母净利润从重组前的1910.4万元增长到6.65亿元，增幅达到3379.14%。

　　本次交易有助于上市公司实现主业转型，整合中国五矿集团有限公司优质铁矿资源，促进产业升级。公司在盈利能力等方面预计将得到提升，增强综合实力以及抵御经营风险的能力。