上证报中国证券网讯（记者孔令仪）子公司股权转让是否“有猫腻”、境外业务毛利率远高于境内是咋回事？7月10日，道通科技发布《关于2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告》，回应监管与市场关切。

　　在年报问询函中，上交所重点关注道通科技分三次转让塞防科技股权一事。公司原计划一次性转让65%股权以实现该子公司出表，经当时监管问询后调整为转让49%，其后又转让5%股权，从而实现塞防科技出表。此后，公司再转让剩余46%股权完全退出。

　　上述系列转让均涉及关联方，且首次股权交易存在大额逾期付款。2025年12月，深圳证监局在《关于对深圳市道通科技股份有限公司采取责令改正并对李红京、农颖斌、方文彬采取出具警示函措施的决定》中，认定相关逾期款项构成关联方资金占用。

　　问询函要求公司逐笔列示行政监管措施认定的关联方资金占用的归还方式及日期，以及计算各受让方支付股权转让款的逾期天数、按合同约定应支付的违约金金额。

　　公告显示，针对监管认定的2442万元关联方资金占用，全部占用款项已于2025年3月至8月通过银行转账足额归还。经测算，逾期款项合计产生违约金78.74万元，已于2026年6月末全部收回。

图片来源：道通科技公告

　　对于道通科技原计划转让塞防科技65%以实现出表，此后于2024年3月先后签署股权转让协议，分别转让塞防科技49%和5%的股权，且交易对手方均为关联方。监管要求公司说明两次交易是否构成一揽子交易，合并考虑后是否应视为一次性处置54%的股权。

　　道通科技回应称，第一次转让是为了充分调动公司管理层积极性，通过对塞防科技实施员工持股计划，引入公司管理层及塞防科技核心骨干持股，以支撑公司战略落地；第二次股权转让主要是为了优化公司资产结构，降低贸易摩擦等经营风险，保护中小股东利益，这是根据外部环境变化而做出的安排，并非在筹划第一次交易时就已预设交易安排。

　　上交所还重点关注了道通科技境外业务收入及毛利率情况。公司境外收入占营业收入比例高于96%，2025年境外毛利率57%，高于境内毛利率19.65个百分点，监管层要求公司说明境内外毛利率差异的主要原因及合理性，并要求列示外销收入与电子口岸出口金额、外汇管理局出口金额的对比情况，说明海外收入与第三方数据是否匹配。

　　道通科技表示，2025年公司北美市场收入占比53.05%，毛利率62.71%，而境内毛利率为37.43%。造成境内外毛利率差异的原因在于，公司境外客户以北美地区中大型经销商客户为收入主力，核心客户国际影响力显著，对产品质量、技术标准的要求较为严格，也相应认可更高的溢价。同时，公司整合中国境内的供应链优势及越南的低劳动力成本优势，使得公司的产品毛利率保持在较高水平。关税影响方面，公司称其自2018年起前瞻性地启动海外工厂的布局，经过多年生产及供应链的布局与深耕，2024年开始销往美国的产品主要由越南工厂供应。

　　至于海外收入与第三方数据是否匹配问题，道通科技回应称，公司的境外收入主要依靠在北美、欧洲的销售公司在境外本地实现销售，部分产品由境外子公司生产并销售，中国境内公司的出口主要是销售产品给境外子公司，因此出口数据和公司的境外收入两者之间不存在直接的匹配性。境外销售子公司收到的外币会留存在当地根据集团整体的资金规划进行调度，并不定期汇回境内。因此外汇管理局的收汇数据与公司境外收入没有匹配关系。

　　道通科技提到，其年审会计师向境外客户进行了函证或执行替代程序，还亲自赴境外，对北美地区以及欧洲地区的主要经销商进行实地走访，对经销商业务人员进行访谈，并实地观察经销商的经营状况，核查后认定海外收入真实、准确、完整。

　　道通科技表示，后续将按既定节奏推进经营安排，包括墨西哥工厂2026年全面承接美国市场TPMS、读码卡订单，进一步发挥关税优势；具身智能集群业务有序推进现有1680万元在手订单交付，数智车辆诊断、智慧充电、具身智能三大核心板块的研发投入保持稳定。