近日，中国证监会就《上市公司证券发行注册管理办法》（下称《注册管理办法》）及配套规则修改公开征求意见，核心方向锁定“理性融资、主业导向、诚实守信、压实中介机构责任”，拟建立储架发行制度、优化小额快速再融资、完善锁价定增制度、强化可转债监管，均以提升融资便利性与效率为导向，总体思路值得肯定。

　　然而，在近两年上市公司补税公告频发、补税金额不断增加的背景下，征求意见稿在提升融资便利性的同时，税务合规却仍分散包含于“重大违法行为”“财务性投资”“募集资金主要投向主业”“审计意见类型”“风险披露个性化”等个别条款之中。值此修订之际，监管层有必要将税务合规上升为再融资流程中一项相对独立、可操作、可核查的约束性条件。这不是增设新的发行门槛，而是将已隐含于“重大违法行为”“风险披露”“中介机构核查”等条款中的税务维度显性化，以防范“带病再融资”，保护投资者利益。

税务合规对上市公司有多维度重大影响

　　当前，税务合规风险已不再是单纯的企业内部财务管理问题，而是与上市公司再融资财务结构、现金流状况、持续经营能力、重大风险认定、募集资金使用效益等资本市场核心关切高度关联的系统性风险。监管层在更新再融资规则体系时，应充分重视税务合规及补税事项对上市公司以下五个方面的影响：

　　一是对财务结构的影响。大额补税、滞纳金及罚款一经计入当期损益，将直接侵蚀净利润与净资产，进而拉低加权平均净资产收益率等核心财务指标。《注册管理办法》第九条要求主板上市公司配股、增发应满足最近三个会计年度连续盈利，增发还需满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；补税事项一旦发生于拟申报年度或紧邻年度，可能导致企业不再满足前述财务性发行条件，直接影响再融资资格的认定基础。

　　二是对现金流的影响。补税、滞纳金及罚款需以现金实际缴付，直接减少企业可支配现金流，进而影响《再融资办法》第十三条中“最近三年平均可分配利润”“合理的资产负债结构和正常的现金流量”等可转债发行条件的判断基础。现行规则仅从债券余额占净资产比例等角度作出量化要求，未要求对“或有税务负债”（如尚处于税务稽查程序中、可能形成大额补税义务的事项）进行专项披露和压力测试，而近期动辄过亿元的大额补税案例表明，此类或有负债可能在短期内集中兑现，对企业现金流形成实质性冲击。

　　三是对持续经营能力的影响。《注册管理办法》第十一条负面清单将“最近一年财务报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除”列为禁止性情形之一。若补税事项被审计机构认定为对持续经营能力存在重大不确定性，存在触发保留意见、进而构成发行障碍的现实可能。7月7日，上市公司朗姿股份发布公告称，据北京市相关部门发布的《关于取消锐合新创科技（北京）有限公司等企业高新技术企业资格的公告》，公司位列被取消资格的企业名单之中，涉及期间为2023年至2025年。高新技术企业税收优惠资格被追溯取消后，企业过去享受的税收优惠将涉及补税，这也可能影响存在类似情况上市公司既有盈利模式及“主业”认定的持续有效性。

　　四是对重大风险认定的影响。现行“重大违法行为”认定标准理论上已可涵盖偷税、逃避追缴欠税、虚开发票等税收征管领域的严重违法行为，但征求意见稿全文未就税务领域重大违法行为给出示例性说明或适用指引。《适用意见第18号》明确列举了欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场四类证券违法行为，未将偷税、虚开发票等严重税收违法行为纳入示例。与欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等已被明确列举的证券违法行为相比，税务违法行为的适用指引明显薄弱，实践中容易产生认定标准不统一、“情节严重”边界模糊等问题。《注册管理办法》第五条明确要求上市公司“充分揭示当前及未来可预见的对上市公司构成重大不利影响的直接和间接风险”，历史及潜在税务风险显然属于应当披露的重大风险范畴。

　　五是对募集资金使用效益的影响。本次修改新增“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金应当主要投资于主业”的原则性要求，并要求发行人说明、保荐人核查前次募集资金主要投向主业的情况。企业历史上因资产处置、股权转让、关联方资金往来产生的税务风险，往往与资金脱离主业运用的路径相伴而生（如通过关联交易调节利润、以不合规方式处置资产变现等）。监管对“主业”的强调，客观上要求税务尽职调查同步核查募集资金及历史资金运用中的涉税合规性，避免“主业投向说明”建立在存在税务差错更正风险的历史财务数据之上。

　　综上，税务合规已构成贯穿上市公司再融资发行条件判断、风险披露、中介机构核查、募集资金使用评估全过程的“隐性主线”。监管层有必要在制度更新设计的各个环节显性嵌入税务合规要求，形成系统性、闭环式的约束机制。

五个维度审视征求意见稿中税务合规缺口

　　从税务专业角度审视，本次再融资征求意见稿有以下五个方面值得关注：

　　第一，“主业投向”认定与税收优惠依赖风险脱节。《注册管理办法》第四条新增“本次募集资金应当主要投资于主业”，《适用意见第18号》将“现有业务”界定为具有一定收入规模（最近一年相关业务收入占主营业务收入比重不低于10%或不低于1亿元）、业务模式相对成熟的业务。但未提及，若该现有业务收入规模的形成依赖于高新技术企业资格、西部大开发优惠等税收优惠政策，且相关优惠资格存在被追溯取消风险（如北大荒公司被取消涉农税收优惠导致补税14.1亿元），则主业的真实盈利能力和持续有效性将存疑。如果一家公司的主业建立在可能被追溯取消的税收优惠之上，其理性融资的基础就值得重新审视。

　　第二，“重大违法行为”认定未明确涵盖税务违法。《注册管理办法》第十条、第十一条将“重大违法行为”作为发行障碍，《适用意见第18号》明确列举了欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场四类证券违法行为，却未将偷税、逃避追缴欠税、骗取出口退税、虚开增值税专用发票等严重税收违法行为纳入示例。这与“重大税收违法失信主体”名单制度的威慑力并不相匹配，实践中容易产生认定标准不统一、“情节严重”边界模糊等问题。一家被列入“重大税收违法失信主体”名单的上市公司，其再融资资格是否应受到限制，现行再融资规则并未给出明确答案。

　　第三，可转债偿债能力评估未涵盖或有税务负债。《适用意见第18号》要求发行人分析说明是否有“足够的现金流支付公司债券本息”，但未要求对“或有税务负债”（如尚处于税务稽查程序中、可能形成大额补税义务的事项）进行专项披露和压力测试。近期大额补税案例表明，此类或有负债可能在短期内集中兑现，对企业现金流形成实质性冲击。如果一家公司在发行可转债时隐瞒了正在进行的税务稽查，投资者基于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”作出的投资决策，就可能面临重大风险。

　　第四，储架发行两年有效期内缺乏税务合规持续触发机制。《再融资办法》第三十三条、第三十四条已建立注册后重大事项报告及暂缓、撤销机制，但未明确“重大税务违法或大额补税”是否属于应当报告、应当暂缓的重大事项。两年有效期内，若发行人发生重大税务违法行为或被追缴大额税款，是否以及如何触发对后续发行的重新审查，仍存在监管空档期风险。储架发行的便利性，不应以牺牲信息披露的及时性和完整性为代价。

　　第五，风险披露模板化，未将税务合规风险列为专项类别。第60号、第61号准则强化了风险披露的“个性化”要求，但目前多数募集说明书中的税务风险仍基本停留在“税收政策变化风险”的模板化表述，既未结合企业实际业务模式与区域税收征管特点，也未对报告期内已发生的自查、整改事项作出具体说明。这种放之四海而皆准的风险披露，实际上等于没有披露。

　　另外，从国际资本市场实践看，税务信息披露已成为投资者决策的重要参考。美国证券交易委员会（SEC）要求上市公司在10-K报告中披露“未决税务争议”（Unrecognized Tax Benefits）并在附注中量化潜在税务负债；香港联交所上市规则要求披露“重大税务风险”及“与税务机关的争议”；欧盟CSRD要求企业披露国别税务透明度报告。这些国际实践表明，税务透明度不仅是合规要求，更是资本市场竞争力的重要维度。一个对税务风险讳莫如深的资本市场，难以赢得国际投资者的长期信任。

　　本次制度修订可借鉴国际经验，在提升融资便利性的同时同步提升税务透明度，增强中国资本市场在国际投资者中的竞争力与吸引力。特别是在当前全球资本流动日益注重ESG因素的背景下，税务合规作为“治理”（G）维度的重要组成部分，其信息披露质量将直接影响国际投资者的配置决策。

将税务合规嵌入再融资管理全流程的建议

　　基于以上分析，建议从“监管规则显性化、发行人前置化、中介机构专业化、信息披露个性化、持续监管常态化”五个层次，将税务合规要求系统性嵌入再融资规则体系。

　　在监管规则层面，建议在《适用意见第18号》中明确将偷税、虚开发票等严重税收违法行为，以及被列入“重大税收违法失信主体”名单的情形纳入“重大违法行为”的适用范围；在“财务性投资”认定中增加“以获取税收优惠为主要目的、缺乏合理商业实质的投资安排”；在可转债偿债能力评估中要求披露或有税务负债并进行敏感性分析；在储架发行配套规则中建立重大涉税事项报告及暂停发行机制；将控股股东、实际控制人重大税务违法列为锁价定增的负面条件；在“信息披露规范程度较高”认定中增加税务合规记录作为否定性参考因素。同时，建议在简易程序适用条件中增加税务合规前置要求，作为便利化措施的对价与安全阀。

　　在量化标准方面，建议明确以下阈值：“大额补税（含滞纳金）”界定为占最近一年经审计净利润10%以上或绝对金额超过1000万元；“重大税务处罚”界定为罚款金额超过100万元、被追究刑事责任或被列入重大税收违法失信主体名单；“税务合规重大性”参照审计重要性水平，以税前利润的5%或净资产的1%为参考阈值；“主业依赖税收优惠”界定为税收优惠贡献利润占净利润比例超过30%，且优惠资格存在不确定性。这些量化标准可以增强规则的可操作性，避免“一刀切”影响正常再融资需求。

　　在发行人层面，建议在董事会决议前2至3个月同步启动税务专项复核，对合并范围内子公司建立涉税风险台账，将税务合规状况纳入募集资金投向主业说明，对存在不确定性的历史涉税事项在申报前主动与税务机关沟通。这种“税务健康检查”前置机制，可以有效避免在交易所审核问询阶段或发行完成后被动披露相关事项，冲击市场信心和发行定价。

　　在中介机构层面，建议保荐人、律师在专项报告中增设“涉税事项专项核查”章节，引入税务师事务所作为专项核查主体，与会计师事务所形成交叉复核机制，明确税务专业机构在再融资中介服务体系中的角色定位。当前实务中，税务专项核查往往依附于财务审计工作，独立性和穿透深度有限，这种局面有必要加以改变。

　　在信息披露层面，建议推动税务风险披露从“税收政策变化风险”的模板化表述走向个性化、定量化，结合企业实际业务模式、区域税收征管特点、历史涉税整改情况进行专项披露，并将“税务合规重大性”纳入整体重要性水平判断框架。建议以税前利润的5%或净资产的1%作为税务合规重大性的参考阈值，避免以“未达重大性”为由回避相关披露。

　　在持续监管层面，建议中国证监会与国家税务总局建立再融资审核环节的信息核查协作机制，交易所在审核问询模板中增设税务合规标准化问询条款，并对主动自查、及时整改的历史涉税事项给予适当从宽考量，与“首违不罚、自查从宽”等现行法律法规和政策导向保持一致。

　　在实施路径上，建议分三步推进：第一步，在征求意见阶段优先在《适用意见第18号》中以适用指引方式明确税务违法认定标准，成本较低且可操作性强；第二步，在规则正式发布时，于配套准则中纳入专项披露条款和可转债或有税务负债披露要求；第三步，通过交易所配套指引细化储架发行涉税事项持续触发机制，待运行一段时间后，再视情况上升至部门规章层面。

　　（作者系上海拳益投资有限公司董事长；上海某税务师事务所合伙人）