狮头股份（600539）披露，公司已收到上海证券交易所通知，同意恢复审核其发行股份及支付现金购买杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份并募集配套资金事项。因评估报告有效期于5月30日到期，该重组项目于5月31日中止审核，公司于7月10日提交评估数据更新至2025年12月31日的申请文件，同日获上交所同意恢复。
此次恢复审核恰逢重组方案的多项优化调整落地。7月10日，狮头股份披露并购草案修订稿，将配套募集资金从2.4亿元调减至2.2亿元，同时增设第二期应收账款补偿机制、延长业绩承诺方股份锁定期，并将标的公司创始人王旭龙琦的服务期限从24个月延长至业绩承诺期满后48个月。上述调整围绕"降低上市公司风险、强化业绩兑现约束、保障标的持续经营稳定"三个维度展开，体现了公司在推进重组中对中小投资者利益的保护意识。
两度中止后过关评估更新打通审核通道
此次已是该重组项目今年以来的第二次程序性中止。2月28日，因财务资料过期首次中止审核，狮头股份于4月底完成财务数据更新后恢复。5月31日，评估报告基准日为2025年5月31日，有效期至2026年5月30日到期，再度触发了中止程序。
根据《重组管理办法》，评估报告有效期通常为一年，到期后需加期评估并更新申请文件。公司会同天健会计师、中联评估等中介机构将评估基准日推进至2025年12月31日，对申请文件进行了相应修订和补充，最终于7月10日提交恢复审核申请并获得同意。
市场人士分析，重组审核中的程序性中止在A股并购案例中并不鲜见，关键在于中止的原因是否触及实质性问题。两次中止均为材料时效性到期，而非交易本身的合规性或标的资质问题，恢复审核的确定性较高。此次加期评估通过，意味着审核流程中的这一障碍已清除。
配套募资调减2000万应收账款补偿设"双保险"
修订后的方案中，配套募集资金规模从2.4亿元调减至2.2亿元，减少幅度约8.3%。配套融资的调减意味着公司将以更少的增量股份完成募集，有助于降低对现有股东权益的摊薄压力。在重组方案中同步压降募资规模，也传递出公司对融资结构和股本扩张的审慎态度。
更具实质性的变化在于应收账款补偿机制的升级。此前的方案仅设置了一期补偿：针对利珀科技截至2025年12月31日的应收账款账面净额，若截至2027年12月31日回收率不足85%，补偿义务方需以现金补足差额。修订后新增第二期补偿：针对2026年1月1日至2027年12月31日期间产生的应收账款，若截至2029年12月31日回收率不足85%，同样触发补偿义务。
从A股并购案例看，增设应收账款回收约束并非监管强制要求，而是交易双方主动增设的保护性条款。两期补偿安排将回收考核期覆盖至交易后三年的新增应收账款，相当于为上市公司增加了一道风险缓冲。
锁定期与服务期双延长核心团队稳定性加码
与应收账款补偿机制升级同步，业绩承诺方的股份解锁安排也做了重新调整。王旭龙琦和邓浩瑜所持有的上市公司股份分三期解锁：第一期在2027年度届满且2026年度业绩承诺补偿义务完成后解锁40%；第二期在2026及2027年度业绩承诺累计实现情况专项报告出具，以及业绩承诺补偿、减值测试补偿、第一期应收账款回收补偿义务完成后解锁80%；第三期在所有补偿义务全部完成后解锁100%。
相比之下，此前的方案仅按年度业绩完成情况分期解锁，未将应收账款回收纳入解锁条件。新方案将应收账款的回收进度与承诺方的股份变现权利直接挂钩，使管理层的经济利益与标的公司的实际经营质量保持一致。
核心人员的服务期限也大幅延长。利珀科技实际控制人王旭龙琦承诺，在利珀科技或其下属公司持续任职至业绩承诺期满后满48个月，较此前的24个月延长了一倍。这一安排在同类并购中属于较为严格的约束标准。机器视觉行业的技术迭代快、客户粘性高度依赖核心团队，创始人48个月的服务期承诺，为交易后的技术路线延续和客户关系维护提供了人才保障。
2025年业绩超承诺机器视觉赛道打开双主业空间
利珀科技是国家高新技术企业、专精特新"小巨人"企业，深耕工业机器视觉领域，核心技术覆盖经典算法、AI算法、计算成像等方向，产品已进入光伏、显示、半导体、锂电等高端制造场景。
经营层面，利珀科技已交出首份超预期答卷。据此前披露，2025年度标的公司实现业绩承诺口径净利润3410.35万元，超过原协议约定的3300万元目标。在机器视觉行业国产替代持续推进的背景下，这一业绩表现对重组后续的业绩承诺可信度提供了正面支撑。
对于狮头股份而言，此次重组的意义不止于资产规模的扩大。交易完成后，公司将由传统的电商服务业务切入高成长的机器视觉赛道，形成"电商服务+机器视觉"双主业格局。当前狮头股份总市值约35.60亿元，处于A股电商服务板块的中小规模区间，而机器视觉板块的代表公司如天准科技、奥普特等市值均在百亿元以上。若重组顺利完成，狮头股份的估值体系有望打开新的参照空间。
