7月15日消息，云南省科技厅就《云南省科创股权投资母基金管理暂行办法（征求意见稿）》公开征求意见。

　　记者注意到，云南省科创股权投资母基金目前已成立，总规模为50.08亿元，出资人为云南金控旗下的云南省产业股权投资有限责任公司、云南省重点产业投资基金等。

　　办法明确，科创母基金主要投向生物医药、新材料、新能源等云南省优势特色领域，同时积极布局生物制造、数字经济、人工智能、低空经济、智慧农业、生物种业、智能制造等具备发展潜力的战略性新兴产业和未来产业。

　　科创母基金存续期原则上不超过13年，经省人民政府审批可适当延长，延长不得超过2年。其中投资期不超过8年，退出期不超过5年。

　　云南省金控集团履行出资人代表职责，监督指导科创母基金管理机构规范开展基金管理运营。

　　科创母基金作为创业投资类行业母基金，主要投资种子期、初创期企业。为营造鼓励创新、宽容失败的良好氛围，科创母基金、子基金的投资损失容忍率原则上不超过60%，投资种子期企业的可经审批另行约定，具体约定及计算方式在合伙协议中约定。

云南省科创股权投资母基金管理暂行办法

（征求意见稿）

　　第一章总则

　　第一条为规范云南省科创股权投资母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科创母基金”）管理，根据《私募投资基金监督管理条例》（中华人民共和国国务院令第762号）、《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（国办发〔2025〕1号）、《云南省人民政府关于印发〈云南省政府投资基金支持产业高质量发展实施方案〉的通知》（云政发〔2024〕30号）、《云南省科创股权投资母基金设立方案》《云南省科学技术厅关于确定云南省科创股权投资母基金出资人代表及管理人的批复》等有关规定，制定本办法。

　　第二条本办法所称科创母基金是经省人民政府批准同意设立，由省科技厅安排产业类专项资金和云南省重点产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“省级引导基金”）共同出资，定位为创业投资类的政府投资基金，按照“母基金+子基金”的模式运作。

　　第三条科创母基金立足省内优势产业，优化科技创新资源配置方式，通过政府投资基金引导，借助社会资本推动创新链、产业链、资金链、人才链、政策链深度融合，促进科技金融与科技成果转化、产业转型升级、战略性新兴产业发展、前沿技术培育有效衔接，推动“科技—产业—金融”良性循环，赋能云南省科技创新领域高质量发展。

　　第四条科创母基金聚焦优化提升传统产业，培育壮大新兴产业和未来产业，重点投资于新领域、新赛道及颠覆性、前沿性技术的研发与突破，积极助力科技成果转化与创新平台构建，秉持耐心资本的理念，投早、投小、投长期、投硬科技。主要投向生物医药、新材料、新能源等云南省优势特色领域，同时积极布局生物制造、数字经济、人工智能、低空经济、智慧农业、生物种业、智能制造等具备发展潜力的战略性新兴产业和未来产业。

　　第五条科创母基金遵循“聚焦产业，优化生态”的原则。围绕省委、省政府重点培育产业科技创新需求，通过母基金集聚金融资源、产业资源、技术资源和人才资源，形成支撑产业发展的生态服务体系，为云南省发挥比较优势、推动产业转型升级提供科技金融支撑。

　　第六条科创母基金遵循“政府引导，市场运作”的原则。处理好政府与市场的关系，引导带动社会资本和企业投向云南省重点产业发展的科技创新领域，充分发挥市场化投资机构专业优势，实行市场化运作。

　　第七条科创母基金遵循“规范管理，防控风险”的原则。严格遵照国家法律法规，明确股权投资参与各方责权利关系，构建覆盖股权进入与退出、资金投入与收回、受托管理机构激励与约束全链条全过程的制度体系，建立健全投资运作风险防范体系。在运行过程中严格遵守清廉云南建设有关要求，确保运行过程廉洁高效。

　　第二章管理架构和职责分工

　　第八条科创母基金运作管理架构包括省科技厅、云南省国有金融资本控股集团有限公司（以下简称“省金控集团”）、出资人代表、母基金管理机构，根据国家法律法规及本办法规定，各司其职、各尽其责，建立健全基金运作全过程的管理制度和机制。

　　第九条省科技厅主要职责：

　　（一）做实项目储备，加快基金落地，强化基金监管。

　　（二）会同省发展改革委、省财政厅根据产业规划，推动基金与项目有机衔接，积极挖掘符合基金投资的项目，建立动态项目储备库，做好基金投资指引。

　　（三）对已设立基金日常运作实施全过程监督，督促基金投资进度。

　　（四）负责开展绩效评价，定期收集分析基金运营情况并向省人民政府报告。

　　（五）负责指定出资人代表及母基金管理机构。会同省财政厅将省科技厅部门预算中的产业类专项资金按一定比例转变投入方式用于科创母基金出资，并按照预算编审程序纳入部门年度预算编制管理。

　　（六）负责组建投资指导委员会，审批母基金管理机构组建投资决策委员会，结合云南省科技创新发展实际情况，指导科创母基金开展投资。

　　（七）选派观察员。

　　（八）遴选托管银行，监督科创母基金的资金运转情况。

　　（九）负责制定科创母基金管理办法、绩效评价制度、容错制度等基金运作制度。

　　（十）负责对科创母基金制定可量化的绩效评价指标，按年组织科创母基金、子基金的绩效评价工作。

　　（十一）按照有关要求对科创母基金开展审计。

　　（十二）负责对科创母基金总体运营情况进行全过程监督指导，督促基金投资进度，定期收集分析基金运营情况并向省人民政府报告。

　　第十条省金控集团主要职责：

　　（一）履行出资人代表职责，监督指导科创母基金管理机构规范开展基金管理运营；

　　（二）省金控集团下属基金管理主体履行科创母基金管理人职责，建立健全财务管理、投资管理、风险管理等内部控制制度，明确基金日常运作和风险管理等程序，防范基金运营风险；

　　（三）按照科创母基金合伙协议的约定，完成引导基金对科创母基金的出资；

　　（四）开展年度绩效考核，做好基金和投资项目的绩效管理工作，并将绩效自评结果上报省科技厅；

　　（五）督促指导科创母基金管理机构建立投资决策和风险约束机制，识别、防范及处置基金、投资项目的运营风险；

　　（六）定期向省科技厅、省财政厅报送基金的管理制度、政策引导效果、子基金议事规则、基金出资变动、基金投资回报、管理费用、资产负债、投资损益等运行情况及可能影响投资者权益的其他重大情况；

　　（七）配合省科技厅做好项目储备库的项目推荐、筛选、入库等工作。

　　第三章基金设立

　　第十一条科创母基金依法注册设立，总规模为50.08亿元，采取认缴制，其中，出资人代表认缴出资48.5亿元，由省科技厅根据科创母基金设立方案和实际需求，以委托管理方式拨付至出资人代表；省级引导基金认缴出资1.5亿元，根据科创母基金运作实际，可按程序报省人民政府申请省级引导基金继续给予适当支持，省级引导基金出资调整原则上不改变科创母基金总规模；科创母基金管理机构认缴出资800万元。

　　第十二条科创母基金资金须及时注入子基金，且70%以上科创母基金出资额度完成实际投资后，方可申请后续财政资金注入科创母基金。

　　第十三条科创母基金存续期原则上不超过13年，经省人民政府审批可适当延长，延长不得超过2年。其中投资期不超过8年，退出期不超过5年，投资期自母基金完成中基协备案之日起计算。

　　第四章基金投资

　　第十四条科创母基金按照市场化、法治化、专业化原则规范运作，采用“子基金+直投项目”的投资运作方式，以投资子基金为主，直投项目为辅，直投项目需经省人民政府审批。

　　第十五条科创母基金投资的子基金要求如下：

　　（一）科创母基金可与符合条件的投资人共同设立子基金，或参股符合条件的相关子基金，母基金对子基金的出资原则上不超过子基金认缴规模的60%。

　　（二）母基金投资子基金由省科技厅指导母基金管理机构进行公开遴选，并提交投资指导委员会审议、投资决策委员会决策；参与国家级基金出资的子基金，由母基金管理机构提交投资指导委员会审议、投资决策委员会决策。

　　（三）子基金的组织形式以有限合伙型为主，存续期可根据行业特征和出资人的需求确定，不超过科创母基金的存续期。

　　（四）子基金采取认缴制，出资各方分期同步到位，按照市场化投资原则，根据子基金投资决策委员会决策投资项目，不得再投资基金。

　　（五）子基金管理机构应具备与创业投资基金运作相适应的专业能力、投资能力和管理能力，具有符合《云南省政府投资基金管理机构遴选指南》要求的基金管理经验、投资管理业绩。

　　（六）除国家、地方相关政策或科创母基金已获批设立方案中另有规定的情形外，子基金设立与运作（含新设子基金及参股存量子基金），按以下程序执行：

　　1.提出方案。母基金管理机构根据本办法的基金投资范围和要求制定子基金遴选方案，遴选方案主要明确遴选方向、申报要求；

　　2.开展公开遴选。母基金管理机构按照子基金投资方案或遴选方案，公开征集子基金管理机构，进行初步筛选并立项；

　　3.组织尽职调查。母基金管理机构对经初筛后的子基金管理机构组织开展尽职调查；

　　4.提出投资建议。母基金管理机构根据尽职调查结果形成投资建议书，对投资金额、投资模式、投资期限、收益分配、让利措施、退出方案、考核方案等提出建议；

　　5.开展投资决策。母基金管理机构组织召开母基金相关决策会议，对投资子基金进行投资决策；

　　6.组织投资实施。母基金管理机构组织母基金与相关合作方签署子基金合伙协议等，按照子基金投资进度，依约出资；

　　7.开展投后管理。母基金管理机构按照子基金合伙协议等约定开展投后管理，督促子基金管理机构完成投资任务、绩效考核及其他母基金要求完成的事项。

　　第十六条科创母基金或子基金直投项目，科创母基金出资部分穿透计算后，持股比例不为第一大股东。参与国家级投资基金不受上述比例限制。

　　第十七条科创母基金可根据项目成熟情况，设立针对单一项目或领域的专项子基金或并购基金，并满足以下条件：

　　1.投资标的应为：省委、省政府确定的重大项目；或省委科技委、省委科技办确定的重大项目；或国家级投资基金拟出资参与的重要项目；或经省科技厅认定或审批的全省重要领域科技项目、对云南省产业高质量发展具有支撑作用的科技创新项目。

　　2.应在云南省内注册，且投资于云南省内的项目。

　　3.基金存续期原则上不超过13年，按程序审批后可延长2年，延长后总存续期不超过15年。

　　4.基金初始实缴募集规模不低于2000万元。

　　5.基金管理机构应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。

　　6.母基金出资部分经穿透计算，未对所投项目实质控股，且不为第一大股东。

　　第十八条返投认定机制。科创母基金和子基金应优先投资云南省的企业和项目，基金存续期内，在云南省内投资金额不低于政府实缴出资额。返投云南省内的投资额认定范围包括：

　　1.基金存续期内，被投省外企业注册地迁至省域内且在5年内未迁出或被云南省内企业通过收购并表的实际投资额；

　　2.被投省外企业通过基金投资，将其企业总部、区域总部、纳税主体、生产基地、研发基地落户云南省内，或在云南省内成立子公司的实际投资额；

　　3.基金管理机构或属于同一实际控制人在管的，不属于云南省政府投资基金体系内的其他基金，新增对云南省内企业的投资额或新增投资外地企业且符合前述1、2情形的实际投资额；

　　4.其他母基金管理机构认定的符合返投要求的情况。

　　第十九条项目库机制。省科技厅会同省委科技委相关成员单位、省金控集团根据我省产业发展战略和行业规划建立云南省科技创新重点项目库，项目库采取动态调整机制。鼓励各州市科技局、基金管理机构、社会出资方、金融机构和行业专家等多方推荐。

　　第二十条投资决策机制。

　　（一）省科技厅牵头组建科创母基金投资指导委员会，作为科创母基金投资决策委员会的前置指导机构，对科创母基金所投子基金或直投项目提出方向性意见或建议，作为投资决策参考依据，不做具体投资决策。投资指导委员会主要由行业领域专家组成，人数不低于5人。投资指导委员会运作机制、工作方式等内容另行制定相应制度办法。

　　（二）科创母基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），根据投资指导委员会的意见或建议对母基金投资活动的管理、控制、运营及退出等重大事项作出审议及决策。科创母基金投委会由7名委员组成，其中出资人代表1名，母基金管理机构3名，专家委员3名。专家委员根据拟投项目或子基金，从专家库中选取产生，专家库由省科技厅、省金控集团等推荐产生。投委会实行票决制，一员一票。专家委员以个人名义独立发表意见，三分之二以上同意为通过，详细职责等内容在议事规则中明确。

　　（三）省科技厅根据工作需要对科创母基金委派观察员，列席并全程监督科创母基金投委会决策过程，存在违反投资指导委员会意见的，观察员有权启动重新研究程序。

　　（四）子基金设立投资决策委员会对子基金投资活动的管理、控制、运营及退出等作出审议和决策；母基金主动发起设立的子基金或参与其他基金且出资比例达30%（含）以上的子基金，原则上母基金管理机构应向该子基金投资决策委员会委派委员。

　　第二十一条严格遵守国家法律法规，按照中国证监会、财政部、国家发展改革委、中国证券投资基金业协会等国家部委及行业协会的要求开展投资管理工作，科创母基金不得从事以下业务：

　　1.从事担保、抵押、委托贷款等业务，投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

　　2.投资二级市场股票（参与上市公司非公开发行、并购重组和私有化等股权交易的除外）、非标准化债权类资产、衍生品资产、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

　　3.向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

　　4.吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

　　5.进行承担无限连带责任的对外投资；

　　6.发行信托或集合理财产品募集资金；

　　7.通过名股实债等方式变相增加政府债务；

　　8.高污染、高耗能、落后产能等国家和我省限制行业；

　　9.其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　第五章基金管理

　　第二十二条科创母基金及子基金管理机构应严格遵守有关监管规定：

　　（一）不得以任何方式通过政府投资基金变相举债，不得向其他出资人承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益，国家另有规定的除外；

　　（二）不得要求或接受各级政府及其部门作出承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，不得通过结构化融资安排或采取多层嵌套等方式将基金异化为债务融资平台。

　　第二十三条科创母基金及子基金管理机构应将基金资产与自有资产严格分开核算，对所管不同基金分账核算。科创母基金应实行托管专有银行账户管理，专款专用，专账核算。省科技厅择优遴选在中国境内设立且具有资质的商业银行托管资金。托管银行依据托管协议负责母基金账户管理、资金清算、资产保管等事务，对母基金投资活动实施动态监管，并向省科技厅提交托管报告。

　　第二十四条科创母基金及子基金管理机构建立全面风险管理体系，通过各种风控措施，防范资金风险、投资风险、运营风险及廉洁风险。

　　第二十五条科创母基金管理机构按季度向省科技厅、省金控集团报送基金投资运作、资金使用等情况，及时报告运作过程中的重大事件。子基金管理机构按季度向母基金管理机构报送上述相关情况。

　　第二十六条科创母基金应接受财政、审计部门及其委派的会计师事务所的审计、监督。

　　第二十七条科创母基金管理机构应按照有关规定，建立健全子基金内部控制和外部监管制度，建立投资决策和风险约束机制，切实防范基金运作过程中可能出现的风险。直接投资项目（企业）应具备完善的公司治理体系、内部控制和外部监管制度。

　　第二十八条科创母基金投资项目触发清算条款时，根据项目类型，严格按照法律法规履行清算流程。

　　第二十九条基金管理费。

　　（一）科创母基金年管理费率不超过1%。投资期管理费计提基数为实际投资金额，退出期管理费计提基数为已投未退金额；延长期不收取管理费。

　　（二）子基金年管理费率按以下原则设定：

　　1.子基金60%以上投资于扩张期、成熟期企业（如Pre-IPO轮、并购轮）的，年管理费率不得超过2%；子基金60%以上投资于种子期、初创期企业（如天使轮、A轮）的，年管理费率不得超过3%。

　　2.子基金投资期管理费计提基数为实际投资金额，退出期管理费计提基数为已投未退金额；延长期不收取管理费。如没有发生实际投资，不得收取管理费。具体由科创母基金管理机构和子基金其他出资人共同商议确定后在子基金合伙协议中约定。

　　（三）基金管理费主要用于从事投资所发生的项目调查、评审、投后管理、股权退出等投资成本方面支出。子基金管理费用途可按照市场化原则由科创母基金管理机构与子基金管理机构协商确定。

　　（四）科创母基金及子基金管理费根据基金绩效评分结果按年度分档支付：绩效评分<60分的，不支付管理费；绩效评分≥60分，<75分的，支付60%管理费；绩效评分≥75分，<90分的，支付80%管理费；绩效评分≥90分的，全额支付管理费。若出现重大风险事件且超过约定的风险容忍限额，管理费停止支付。<>

　　第三十条收益分配。科创母基金及子基金各出资方应当按照“利益共享、风险共担”的原则，明确约定收益处理和亏损负担方式。

　　（一）科创母基金在投资期内收回的投资本金和收益（含银行存款等固定收益）原则上可进行滚动投资（退出期除外），存续期满后按各出资方实缴出资份额比例进行分配。投资盈亏由各出资方按实缴出资份额比例承担，财政资金应以出资额为限承担有限责任。母基金分配按照“先回本、后分利”原则进行，母基金收回本金且超过门槛收益部分的20%奖励给母基金管理机构，门槛收益率原则上为中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的当期5年期以上LPR（贷款市场报价利率）。

　　（二）子基金在投资期内收回的投资本金和收益（含银行存款等固定收益）原则上可进行滚动投资（退出期除外）。子基金分配按照“先回本、后分利”原则进行，子基金投资收益按各出资方实缴出资份额比例，先返还投资本金，再分配门槛收益，门槛收益率不得低于子基金合伙协议签订时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的当期5年期以上LPR（贷款市场报价利率）；为更好地发挥引导作用，超过门槛收益部分形成的超额收益可向合作对象进行适当让利，其中对子基金管理机构的业绩奖励方式以子基金各出资方、子基金管理机构相关协议约定为准，原则上不超过超额收益的20%，超过20%上报省人民政府审批。

　　第六章基金退出

　　第三十一条科创母基金应当在基金合伙协议或项目投资协议中明确约定退出条件、期限、方式等内容。在达到约定退出条件时，由母基金管理机构负责实施母基金退出。无法按照约定条件退出时，由母基金管理机构提出退出方案，提交科创母基金投资指导委员会前置研究后，报科创母基金投资决策委员会决策，通过后由母基金管理机构实施退出。

　　第三十二条科创母基金应建立市场化退出机制，可根据实际情况，退出途径包括但不限于基金份额转让、并购、境内（外）IPO（首次公开募股）上市后股票减持、股东及管理层回购、股权协议转让、基金合同约定的其他方式退出。

　　第三十三条科创母基金在子基金出现以下情形时，可以无需其他出资人同意，选择提前退出：

　　（一）子基金方案获批后超过1年，未按规定程序和时间要求完成设立或增资（入伙）手续的；

　　（二）母基金出资到子基金账户1年以上，子基金未开展投资业务的；

　　（三）子基金未按章程或合伙协议约定投资，或投资领域和方向不符合政策目标的；

　　（四）子基金管理机构中关键高级管理人员等发生实质性变化；

　　（五）募集社会资本低于约定下限；

　　（六）投资损失超过60%（不含）的；

　　（七）连续两次绩效评价得分低于60分的；

　　（八）发现其他危及基金安全或违背政策目标等情况；

　　（九）其他不符合子基金合伙协议或章程约定情形的。

　　第七章基金绩效评价

　　第三十四条省科技厅制定科创母基金绩效指标和目标，同时对管理人投资判断能力进行考核评价，省金控集团对科创母基金按年度开展绩效考核。每年末科创母基金管理人按照当年绩效指标和目标组织实施绩效自评，报省金控集团。省金控集团审核真实性、完整性后，上报省科技厅，省科技厅确认母基金绩效评价结果并进行结果应用。省科技厅亦可组织对科创母基金开展重点绩效考核。

　　第三十五条母基金管理机构根据母基金绩效指标和目标负责下达子基金绩效目标，重点关注政策目标综合实现情况。母基金管理机构对子基金开展绩效评价，省科技厅确认子基金的绩效评价结果并进行结果应用。

　　第三十六条科创母基金及子基金绩效考核内容主要包括基础管理指标、政策目标指标、管理运营指标、投资效益指标四个部分，不过度考核单支子基金或单个项目盈亏。

　　第三十七条科创母基金及子基金的绩效考核结果作为基金存续、计提管理费、改进管理、调整出资、优化投资方向以及实施奖罚的重要依据。会计年度内基金存续期未超过6个月的，该年度不予考核、评分；超过6个月但不满12个月的，该年度按照实际存续天数核定绩效指标予以考核、评分。

　　第三十八条科创母基金建立健全尽职免责机制，对弄虚作假骗取基金支持，或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费基金等违规违纪违法行为，按国家有关法律法规处理。按照容错免责的政策导向，研究建立以尽职合规责任豁免为核心的容错免责机制，完善基金免责认定标准和流程。具体容错制度另行制定。

　　第三十九条科创母基金建立风险容忍机制，遵循基金投资运作规律，容忍正常投资风险。科创母基金作为创业投资类行业母基金，主要投资种子期、初创期企业。为营造鼓励创新、宽容失败的良好氛围，科创母基金、子基金的投资损失容忍率原则上不超过60%，投资种子期企业的可经审批另行约定，具体约定及计算方式在合伙协议中约定。

　　第八章附则

　　第四十条科创母基金出资参与国家级基金或与国家级基金合作设立基金，按照国家级基金有关规定执行。

　　第四十一条科创母基金及子基金管理机构应当保存基金管理全过程的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

　　第四十二条本办法自X年X月X日起实施，由省科技厅负责解释。本办法实施后，与国家法律法规或相关政策不一致的，参照国家法律法规或相关政策执行。