上市公司重大资产重组中，业绩承诺要完成。若业绩承诺未完成，业绩承诺人理应依约履行补偿义务。然而，当承诺人不补偿，甚至连法院都查无财产可供执行时，上市公司该如何向股东交代？

　　7月15日晚间，奥瑞德（SH600666，股价3.39元，市值93.27亿元）公告了一种思路，由于限售股的解禁期明确关联至“业绩补偿承诺完成时”，这意味着，哪怕是通过司法拍卖等途径半路接手这些限售股的受让方，也需要承担责任。对于那些通过合法途径取得原承诺人限售股的受让方，必须继续履行业绩承诺人的现金补偿承诺，否则不予办理解禁手续。

　　受让方面临近亿元业绩补偿款

　　奥瑞德7月15日晚间披露的公告，涉及到业绩承诺补偿事项。

　　奥瑞德表示，通过合法途径取得左洪波、褚淑霞原持有的限售股的股东，应按其受让后持有股份的比例承接相应的业绩补偿义务。涉及股份限售锁定期至该等股份补偿义务履行完毕之日。

　　依据黑龙江省高级人民法院出具的（2024）黑民终274号终审判决，相关股东应以1.15元/股为补偿标准，并加计自2024年12月30日起至实际履行现金补偿义务之日的延迟履行期间利息。相关股东只有以其所持全部限售股份的股份数为基础，向上市公司足额履行现金补偿后，才能向公司申请办理其持有的限售股解除限售手续。

　　根据公司去年年报，张逸君、谢楷华通过司法划转的方式获得左洪波、褚淑霞原持有的限售股股份，该等限售股的锁定期至《盈利预测补偿协议》所涉业绩补偿义务履行完毕之日止。

　　具体来看，张逸君持有的有限售条件股份数量为6515万股，谢楷华持有的有限售条件股份数量为1920万股。

　　按照当前股价计算，张逸君与谢楷华手中握有价值约2.86亿元的股票资产。但按照1.15元/股为补偿价格计算，要想解禁起码要掏出9000万元以上真金白银。

　　时间回溯至2015年4月14日，证监会核准了西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的事项，注入资产为哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司。

　　在当时的重组中，左洪波等业绩承诺方签下了业绩补偿协议。由于未完成业绩承诺，各业绩承诺方合计需向公司补偿股份：左洪波应补偿2.33亿股，褚淑霞应补偿1.57亿股。

　　原业绩承诺人无可用于清偿或履约的有效资产

　　左洪波、褚淑霞夫妇迟迟未能履约。为维护公司及股东权益，奥瑞德采取了专项沟通、书面催告、律师函证等追偿手段。

　　最后尽管通过诉讼进行了司法强制执行，法院依法对二人采取了限制高消费强制措施，并全面排查了二人名下银行存款、不动产、车辆、股权等全部可供执行财产。左洪波、褚淑霞除已被全额轮候冻结、高比例质押的公司股份外，无其他可供执行的财产，无可用于清偿或履约的有效资产。

　　由于实在无产可执，法院于2025年12月15日终结了本次执行。截至公告披露日，左洪波、褚淑霞持有的股份数已远低于应补偿的超3.9亿股，不具备履行股份补偿的客观条件。

　　奥瑞德由此不得不将破局思路指向通过司法拍卖而取得这部分限售股的第三方受让方。

　　7月15日，上海新古律师事务所王怀涛律师对《每日经济新闻》记者表示，重大资产重组中交易对手方作出的业绩补偿承诺，本质上附着于其所获得的限售股份之上，而非仅仅约束原股东个人。当原股东因债务纠纷导致股份被司法拍卖时，如果简单认为拍卖可以“洗白”股份上的补偿义务，等于给原股东提供了一个合法逃废债务的通道，最终损害的是上市公司和中小股东的利益。因此，通过合法途径受让这些限售股的新股东，应当按照其受让后的持股比例承接相应的业绩补偿义务，限售锁定期也相应延长至补偿义务履行完毕之日。

　　这一做法在A股市场已有先例，例如*ST节能2025年公告中明确提示买受人需按比例承接业绩补偿承诺，亚邦股份在控股股东持股被拍卖后也曾提出由收购人承接补偿义务。沪深交易所的自律监管指引均明确要求，承诺人作出的股份限售等承诺，因司法强制执行等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

　　奥瑞德的这一方案能否顺利落地，尚需取得独立财务顾问认可意见并提交股东会审议。